Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2014 по делу n А65-4476/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 августа 2014 года                                                                                Дело № А65-4476/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Е.В.,

с участием:

от Воронцова О.В. – представитель Жарков Д.В. по доверенности от 16.07.2014 г.;

от конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Леонова А.В. – лично (паспорт);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Сагдеева Т.Н. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2014 года об отказе в удовлетворении заявлений о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №№1, 2, 3, 4 от 19.11.2012 г., о взыскании с Воронцова О.В. рыночной стоимости отчужденного имущества в размере 41 023 390 руб., об истребовании из незаконного владения ООО «Пилигрим» нежилого здания с пристроями площадью 1 060, 80 кв.м., кадастровый номер 16:50:02:23388:001; административного здания, площадью 104,6 кв.м., кадастровый номер 16:50:02:23388:002; склада, площадью 17,30 кв.м., кадастровый номер 16:50:02:23388:003, по делу А65-4476/2013 (судья Камалетдинов М.М.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вертикаль» (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2013 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) (далее по тексту – должник, ООО «Вертикаль») введена процедуру наблюдения, временным управляющим утвержден Сагдеев А.М.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2013 года общество с ООО «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) возложено на временного управляющего Сагдеева Айрата Максутовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 декабря 2013 года Сагдеев А.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вертикаль», г.Казань. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Вертикаль», г.Казань, утвержден Сагдеев Т.Н.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13 ноября 2013 года (вх. № 31532) поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337), о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества №1, №2, №3, №4, заключенных 19.11.2012 г. между ООО «Вертикаль» и гр. Воронцовым О.В, недействительными и о взыскании с Воронцова О.В. рыночной стоимости отчужденного имущества в размере 41 023 390 руб., и об истребовании из незаконного владения ООО «Пилигрим» ИНН 1655271155 в пользу должника недвижимое имущество склад 1-этажного, общей площадью 17,30 кв. м., инв. № 1448-А, лит. А12, объект №3, кадастровый номер 16:50:02:23388:003; административное здание, 2-этажного, общей площадью 104,6 кв. м., инв. № 243, лит. А5, кадастровый номер 16:50:02:23388:004; - административное здание, 2-этажного, общей площадью 249,40 кв. м., инв. № 1448-А, лит. А7, объект №4,  кадастровый номер 16:50:02:23388:002; нежилое здание с пристроями, 2-этажного (подземных этажей-1) общей площадью 1060,80 кв. м., инв. № 1448, лит. Б, Б1, Б2, объект №1, кадастровый номер 16:50:02:23388:001.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2014 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) Сагдеева Т.Н. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 1, № 2, № 3, № 4 заключенным 19.11.2012г. между обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) и гражданином Воронцовым Олегом Валерьевичем, отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) о взыскании с Воронцова О.В. рыночной стоимости отчужденного имущества в размере 41 023 390 руб., отказано.

В истребовании из незаконного владения ООО «Пилирим» ИНН 1655271155 в пользу ООО «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) нежилого здания с пристроями, площадью 1060,80 кв. м., кадастровый номер 16:50:02:23388:001, расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул. Кирова, д. 66А, инв. № 1448, лит. Б, Б1, Б2, объект №1; административного здания, площадью 104,6 кв. м., кадастровый номер 16:50:02:23388:004, расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул. Кирова, д. 66А, инв. № 243, лит. А5, объект №4; административного здания площадью 249,40 кв. м., кадастровый номер 16:50:02:23388:002; расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул. Кирова, д. 66А, лит. А7, объект №4; склада, площадью 17,30 кв. м., кадастровый номер 16:50:02:23388:003, расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул. Кирова, д. 66А, инв. № 1448-А, лит. А12, отказано.

С ООО «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) в доход бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

С ООО «Вертикаль», г. Казань (ИНН 1658021435, ОГРН 1021602831337) в пользу Воронцова О.В. взысканы судебные расходы на проведение судебной экспертизы в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Сагдеев Т.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2014 года апелляционная жалоба исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Сагдеева Т.Н. принята к производству, судебное заседание назначено на 10 июля 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании от представителя исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Сагдеева Т.Н. поступило ходатайство о назначении экспертизы.

Представитель Воронцова О.В. возражал против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Представитель Абдурашитова И.Х. не возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 17 июля 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2014г. судебное разбирательство отложено на 21 августа 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 г. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Сагдеева Т.Н. по делу А65-4476/2013, произведена замена судьи Липкинд Е.Я. на судью Селиверстову Н.А. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

От ФНС России в лице УФНС России по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В суд апелляционной инстанции посредством электронной почты поступило ходатайство и.о. конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Сагдеева Т.Н. для приобщения к материалам дела ответы экспертных учреждений о возможности проведения экспертизы.

В судебном заседании 21 августа 2014 г. от конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Леонова А.В. поступило устное заявление об отказе от ходатайства и.о. конкурсного управляющего Сагдеева Т.Н. о назначении экспертизы отказался.

Судебная коллегия определила заявление конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» Леонова А.В. удовлетворить, принять отказ от ходатайства о назначении экспертизы.

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» Леонов А.В. подачу апелляционной жалобы поддержал, разрешение апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Представитель Воронцова О.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2014 года по делу А65-4476/2013, исходя из нижеследующего.

Должник, в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Сагдеева Т.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества №1, №2, №3, №4 заключенных 19.11.2012г. между ООО «Вертикаль» и гр. Воронцовым О.В, недействительным и о взыскании с Воронцова О.В. рыночной стоимости отчужденного имущества в размере 41 023 390 руб., и об истребовании из незаконного владения ООО «Пилирим» ИНН 1655271155 в пользу должника недвижимое имущество склад 1-этажного, общей площадью 17,30 кв. м., инв. № 1448-А, лит. А12, объект №3, кадастровый номер 16:50:02:23388:003; административное здание, 2-этажного, общей площадью 104,6 кв. м., инв. № 243, лит. А5,  кадастровый номер 16:50:02:23388:004; - административное здание, 2-этажного, общей площадью 249,40 кв. м., инв. № 1448-А, лит. А7, объект №4,  кадастровый номер 16:50:02:23388:002; нежилое здание с пристроями, 2-этажного (подземных этажей-1) общей площадью 1060,80 кв. м., инв. № 1448, лит. Б, Б1, Б2, объект №1, кадастровый номер 16:50:02:23388:001.

По мнению и.о. конкурсного управляющего должника, вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в отношении недвижимого имущества, расположенного в одном месте (имеют один инвентарный номер, условные номера отличаются только последним числом), заключены между одними и теми же лицами и в один день. Договорная стоимость имущества составила 5 207 000 руб.

В качестве правого обоснования заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве).

Согласно условиям вышеуказанных договоров, продавец – ООО «Вертикаль» обязался передать в собственность покупателю – гражданину Воронцову О.В., а Воронцов О.В. в свою очередь обязался принять и оплатить недвижимое имущество: склад 1-этажного, общей площадью 17,30 кв. м., инв. № 1448-А, лит. А12, объект №3, кадастровый номер 16:50:02:23388:003; административное здание, 2-этажного, общей площадью 104,6 кв. м., инв. № 243, лит. А5, кадастровый номер 16:50:02:23388:004; - административное здание, 2-этажного, общей площадью 249,40 кв. м., инв. № 1448-А, лит. А7, объект №4,  кадастровый номер 16:50:02:23388:002; нежилое здание с пристроями, 2-этажного (подземных этажей-1) общей площадью 1060,80 кв. м., инв. № 1448, лит. Б, Б1, Б2, объект №1, кадастровый номер 16:50:02:23388:001. Заявитель указывает, что согласно выписке из Единого Государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества от 09.04.2013г. за № 01/005/2013-15862 вышеуказанные объекты недвижимого имущества принадлежали должнику.

Согласно актам приема-передачи к договорам купли-продажи недвижимого имущества №1, №2, №3, №4 от 19.11.2012г., на основании данных договоров, продавец - ООО «Вертикаль» передает, а покупатель - Воронцов О.В. принимает в собственность вышеуказанное недвижимое имущество, а именно: склад 1-этажного, общей площадью 17,30 кв. м., инв. № 1448-А, лит. А12, объект №3, кадастровый номер 16:50:02:23388:003; административное здание, 2-этажного, общей площадью 104,6 кв. м., инв. № 243, лит. А5,  кадастровый номер 16:50:02:23388:004; - административное здание, 2-этажного, общей площадью 249,40 кв. м., инв. № 1448-А, лит. А7, объект №4,  кадастровый номер 16:50:02:23388:002; нежилое здание с пристроями, 2-этажного (подземных этажей-1) общей площадью 1060,80 кв. м., инв. № 1448, лит. Б, Б1, Б2, объект №1, кадастровый номер 16:50:02:23388:001. В соответствии с пунктом 2 актов приема – передачи, покупатель принял недвижимое имущество в таком виде, в каком оно находилось на момент подписания настоящего акта.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

На основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача