Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу n А55-21193/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из дела усматривается, что на момент подписания оспариваемого договора цессии в производстве Арбитражного суда Самарской области находилось дело о признании ЗАО «Возрождение» несостоятельным (банкротом), права требования к которому являются предметом оспариваемого договора. При этом заявление о признании должника банкротом  подано ЗАО «Мелон», уступившим права требования к ЗАО «Возрождение» за выполненные подрядные работы цеденту.

Уступка ЗАО «Мелон» права требования цеденту в 2010 году, как и последующая уступка цедентом права требования к ЗАО «Возрождение» по оспариваемому договору, влекут за собой изменение заявителя по делу о признании ЗАО «Возрождение» несостоятельным (банкротом), поскольку заявителем по делу о банкротстве права требования к должнику переданы иному лицу. В то же время, в соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2012 по делу № А55-12035/2010 о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО «Возрождение» в качестве заявителя по делу определено ЗАО «Мелон». При этом в судебном заседании участвовал представитель ЗАО «Мелон».

Исковое заявление цедентом к Обществу и его поручителям в суд общей юрисдикции предъявлено в августе 2013 года, через 8 месяцев после ликвидации должника.

При этом в процессе банкротства должника никакие суммы в счет оплаты долга, переданного по договору цессии выплачены не были.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по оспариваемому договору Общество приобрело требование реальная стоимость которого ничего не составляла, что свидетельствует о недобросовестности сторон при заключении оспариваемой сделки.

При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности по заявленным требованиям  Арбитражный суд Самарской области обоснованно исходил из следующего.

Срок исковой давности установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, составляет - в течение 1 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обращаясь с требованиями по настоящему делу, Пашкова Г.Ф. указала на то, что до подачи цедентом 29.08.2013 иска в суд общей юрисдикции, она не имела сведений об оспариваемом договоре цессии и не могла узнать, поскольку в бухгалтерских и иных официальных документах общества данная сделка не отражена.

В подтверждение отсутствия отражения информации об оспариваемой сделке в официальных документах общества акционером представлены бухгалтерские балансы общества, представленные в налоговые органы, аудиторские заключения по результатам проверки отчетности общества по хозяйственной деятельности, представленные акционерам на годовых собраниях акционеров, протоколы общих собраний акционеров общества.

Установив эти обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истица, учитывая отсутствие сведений об оспариваемой сделке в отчетности Общества, не могла узнать о состоявшейся сделке, участвуя в общих собраниях акционеров общества.

Доказательства того обстоятельства, что Пашкова Г.Ф. об оспариваемой сделке узнала ранее указанной ею даты - 29.08.2013, в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы  правильность указанных выводов не опровергают.

Изучив обстоятельства дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения к возникшим правоотношениям положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Арбитражный суд Самарской области обоснованно указал на       недобросовестность поведении  сторон  оспариваемого договора и ее совершение  в ущерб интересам  Общества.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, обжалуемое решение является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2015 года по делу № А55-21193/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Г.М. Садило