Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу n А65-30697/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Согласно статье 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По делу установлено, что договор поручительства не был одобрен решением Общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «НУРСИБ-Инжиниринг» ни как крупная сделка, ни как сделка с заинтересованностью.

Банком в материалы дела представлено решение Закрытого акционерного общества «НУРСИБ» от 17 июня 2013 года об одобрении крупной сделки – кредитного договора с Закрытым акционерным обществом «БАНК ИНТЕЗА».

Решений об одобрении сделки поручительства, согласно пояснениям представителя банка не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка поручительства соответствующим решением общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Нурсиб-Инжиниринг» не одобрена.

Отказывая в применение срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации № 5-П от 10 апреля 2003 года, течение срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

Грибкова О.А. узнала о заключении договора поручительства № LD1316800030/П-5 от 17 июня 2013 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Нурсиб - Инжиниринг» и Закрытым акционерным обществом «Банк Интеза» лишь после предъявления Банком «Интеза» иска к Закрытому акционерному обществу «НУРСИБ», Обществу с ограниченной ответственностью «НУРСИБ-Инжиниринг», Обществу с ограниченной ответственностью «НУРСИБ – Ритейл Групп», Мустафину Р.Я. и Набиеву Р.А. о взыскании задолженности по кредитному договору  № LD1316800030, заключенному между Закрытым акционерным обществом  «НУРСИБ» и Закрытым акционерным обществом «Банк «Интеза» 17 июня 2013 года. Решение по делу принято Ново-Савиновским районным судом города Казани 26 декабря 2014 года.

Реализация прав истца – Грибковой О.А. как участника ООО «Нурсиб-Инжиниринг» непосредственно связана с его участием в общих собраниях участников общества (статьи 32, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательств проведения собрания в ООО «Нурсиб-Инжиниринг» по итогам 2013 года суду также не представлено.

Ответчик как в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, каких – либо доказательств о пропуске срока исковой давности Грибковой О.А. не представил.

Ссылка заявителя жалобы на то, что Грибкова О.А. имела возможность сама инициировать проведение годового собрания, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как исходя из положений статей 34, 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества наделен правом инициировать проведение только внеочередных общих собраний участников. Очередное собрание созывается исключительно исполнительным органом общества.

Довод заявителя жалобы о том, что Грибковой О.А. не была уплачена государственная пошлина, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2014 года № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации). Если же сумма иска фактически складывается из самостоятельных требований каждого из истцов (например, при заявлении требований, вытекающих из обязательства с долевой множественностью лиц на стороне кредитора, требований о возмещении вреда, причиненного источником повышенной опасности имуществу нескольких лиц), государственная пошлина уплачивается каждым из истцов исходя из размера заявляемого им требования.

Вместе с тем частью 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.

Грибкова О.А. и Общество с ограниченной ответственностью «НУРСИБ – Инжиниринг» являются по настоящему делу соистцами. Государственная пошлина по исковому заявлению оплачена в полном объеме Обществом с ограниченной ответственностью «НУРСИБ-Инжиниринг».

Ссылка заявителя жалобы на то, что данное дело должно быть рассмотрено Арбитражным судом города Москвы по правилам подсудности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как следует из материалов дела, Грибкова О.А. предъявила иск к Обществу с ограниченной ответственностью «Нурсиб-Инжиниринг» (гор. Казань) и Закрытому акционерному обществу «Банк Интеза» (гор. Москва) о признании недействительным договора поручительства № LD1316800030/П-5 от 17 июня 2013 года.

Юридическое место нахождения Общества с ограниченной ответственностью «НУРСИБ – Инжиниринг» является: 420054, Республика Татарстан, гор. Казань, ул. Складская, д. 2.

В силу пункта 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Поэтому доводы заявителя жалобы со ссылкой на пункт 4.1 статьи 38 и статью 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости рассмотрения дела в Арбитражном суде гор. Москвы несостоятельны.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2015 года, принятого по делу № А65-30697/2014 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2015 года, принятое по делу № А65-30697/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Банк Интеза» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий                                                                         С.Ю. Николаева

Судьи                                                                                                        Е.М. Балакирева

Н.Ю. Пышкина