Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А72-13236/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone] www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

23 июля 2015 года                                                                            Дело №А72-13236/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 16 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Балашевой В.Т., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Баклановой Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» и Рытенковой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 марта 2015 года по делу № А72-13236/2014  (судья Рождествина Г.Б.) по иску Рытенковой Татьяны Александровны, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Союзпродукт», ОГРН 1065074062020, ИНН 5036072576, г. Димитровград, обществу с ограниченной ответственностью «ЮрЭкспертКонсалт», ОГРН 1057325015472,ИНН 7325052389, г. Москва, Иванову Сергею Олеговичу, г. Калининград, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области, г.Подольск, о признании недействительным  договора  возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010, заключенного между  ООО «Союзпродукт» и ООО «ЮрЭкспертКонсалт», и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Жданов  Евгений Александрович, МРИ ФНС России №7 по Ульяновской области, ИП Безбородов Константин Викторович,

с участием:

от истца – представитель Макушева О.А. (доверенность от 05.02.2014), представитель Хохлов О.В. (доверенность от 05.02.2014),

от ответчика Иванова С.О. – представитель не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «ЮрЭкспертКонсалт» - представитель Безбородов К.В. (доверенность от 08.10.2014),

от ответчика  общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» - представитель Хохлов О.В. (доверенность от 01.07.2015),

от ответчика МИФНС № 5 по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица Жданова Е.А. – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица – МРИ ФНС № 7 по Ульяновской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица индивидуального предпринимателя Безбородова К.В. – лично (выписка из ЕГРИП).

УСТАНОВИЛ:

Рытенкова Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской   области   с   исковым   заявлением   к   обществу   с   ограниченной ответственностью «Союзпродукт» (далее - ООО «Союзпродукт»), обществу с ограниченной ответственностью «ЮрЭкспертКонсалт» (далее - ООО «ЮрЭкспертКонсалт»), Иванову Сергею Олеговичу, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Московской области, просит:

-    признать недействительной запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2009г. за государственным регистрационным номером 2106320333865, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союзпродукт»;

-    признать недействительными для ООО «Союзпродукт» последствия сделки оформленной договором возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 года заключенной от имени ООО «Союзпродукт» Ивановым С.О. с ООО «ЮрЭкспертКонсалт», в том числе двухстороннего акта сверки расчетов по этому договору, согласно которого задолженность ООО "Союз-продукт" перед ООО «ЮрЭкспертКонсалт», по состоянию на 31.12.2011г., составляет 630 000 руб.;

-    признать сделку оформленную договором возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 года совершенную от ООО «Союзпродукт», сделкой заключенной от имени и в интересах Иванова C.O.;

-    разрешить вопрос о распределении судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.10.2014 заявление Рытенковой Татьяны Александровны принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП Безбородов Константин Викторович.

В суде первой инстанции ИП Безбородов К.В. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве. В судебном заседании 15.01.2015 ИП Безбородов К.В. отказался от ходатайства о процессуальном правопреемстве, просил его не рассматривать, отказ судом был принят.

В судебном заседании 12.02.2015 представитель Рытенковой Т.А. уточнил заявленные исковые требования, просил признать недействительными для ООО «Союзпродукт» последствия сделки оформленной договором возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 года заключенной от имени ООО «Союзпродукт» Ивановым С.О. с ООО «ЮрЭкспертКонсалт», в том числе двухстороннего акта сверки расчетов по этому договору, согласно которого задолженность ООО "Союз-продукт" перед ООО «ЮрЭкспертКонсалт», по состоянию на 31.12.2011г., составляет 630 000 руб.;

-    признать сделку оформленную договором возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 года совершенную от ООО «Союзпродукт», сделкой заключенной от имени и в интересах Иванова C.O.;

-    разрешить вопрос о распределении судебных расходов. Уточнение исковых требований судом принято к производству. Представитель Рытенковой Т.А. заявил ходатайство об объединении дел в одно производство: дело № А72-13236/2014 с делом № А72-2903/2012г.,по которому подано заявление о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам и судебное заседание назначено на 16.02.2015г.

Ходатайство об объединении дел оставлено судом без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010г., заключенный между ООО «Союзпродукт» и ООО «ЮрЭкспертКонсалт», и применить последствия недействительности сделки, в том числе признать недействительными акт № 000001 от 30.09.2010г. на сумму 105 000 руб., акт № 000002 от 31.12.2010г. на сумму 105 000 руб., акт № 000003 от 30.03.2011г. на сумму 105 000 руб., акт № 000004 от 30.06.2011г. на сумму 105 000 руб., акт № 000005 от 30.09.2011г. на сумму 105 000 руб.,акт № 000006 от 31.12.2011г. на сумму 105 000 руб., подписанные в рамках договора возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010г.,заключенный между ООО «Союзпродукт» и ООО «ЮрЭкспертКонсалт».

Представители ответчика и третьи лица возразили против принятия уточненных требований, так как истец одновременно изменил предмет и основания требований.

Данные возражения суд не принял, так как в исковом заявлении истец заявил о ничтожности сделки в силу ст.168 ГК РФ, в судебном заседании заявил о притворности сделки и злоупотреблении правом со стороны Иванова С.О. и Антонова С.В. согласно ст.10 ГК РФ и представил письменные доводы от 19.02.2015г., на этих же основаниях просит признать недействительным договор от 01.07.2010г.

Уточнение исковых требований суд первой инстанции принял к производству.

Решением суда первой инстанции от 23 марта 2015 года исковое заявление Рытенковой Татьяны Александровны оставлено без удовлетворения.

Рытенковой Татьяне Александровне из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 200 руб. Справка выдана.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество   с   ограниченной ответственностью «Союзпродукт» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 марта 2015 года, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.  Апелляционную жалобу истца просит удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции были нарушены принципы равноправия и состязательности в арбитражном процессе, а также права заявителя, установленные статьями 7, 8, 9, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы также считает, что суд неправильно применил нормы процессуального права (п. 3 ст. 288 АПК РФ), а именно положения статьи 71 АПК РФ.

Кроме того, заявитель полагает, что судом первой инстанции не дана оценка действиям Иванова СО. при заключении договора возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 г. от имени ООО «Союзпродукт», в период наличия спора о 50% доли в уставном капитале ООО «Союзпродукт» похищенной у Рытенковой Т.А. в марте 2009 года.

Заявитель считает вывод суда первой инстанции о том, что у ООО «Союзпродукт» имелась необходимость в 2010 году в юридических консультациях, в связи с заключением договоров займа на 15 000 000 рублей, опровергаются материалами дела, т.к. договора займов были заключены в декабре 2007 года и январе 2008 года. По мнению заявителя, судом первой инстанции при вынесении решения не дана должная правовая оценка документам, представленным в дело ООО «ЮрЭкспертКонсалт», которые свидетельствуют о наличии признаков мнимости у договора возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 г.

Помимо всего, заявитель указывает на тот факт, что, ввиду уклонения бывшего директора ООО «Союзпродукт» Жданова Е.А. от передачи документов хозяйственной деятельности общества Купцовой О.В. Общество было лишено возможности своевременно направить претензию по качеству предоставленных услуг. В настоящее время мотивированная претензия направлена 16.02.2015 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, Рытенкова Татьяна Александровна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 марта 2015 года, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме. Апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» просит удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции были нарушены принципы равноправия и состязательности в арбитражном процессе, а также права заявителя, установленные статьями 7, 8, 9, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы также считает, что суд неправильно применил нормы процессуального права (п. 3 ст. 288 АПК РФ), а именно положения статьи 71 АПК РФ.

Кроме того, заявитель полагает, что судом первой инстанции не дана оценка действиям Иванова СО. при заключении договора возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 г. от имени ООО «Союзпродукт», в период наличия спора о 50% доли в уставном капитале ООО «Союзпродукт» похищенной у Рытенковой Т.А. в марте 2009 года.

Заявитель считает вывод суда первой инстанции о том, что у ООО «Союзпродукт» имелась необходимость в 2010 году в юридических консультациях, в связи с заключением договоров займа на 15 000 000 рублей, опровергаются материалами дела, т.к. договора займов были заключены в декабре 2007 года и январе 2008 года. По мнению заявителя, судом первой инстанции при вынесении решения не дана должная правовая оценка документам, представленным в дело ООО «ЮрЭкспертКонсалт», которые свидетельствуют о наличии признаков мнимости у договора возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010 г.

Помимо всего, заявитель указывает на тот факт, что, ввиду уклонения бывшего директора ООО «Союзпродукт» Жданова Е.А. от передачи документов хозяйственной деятельности общества Купцовой О.В. Общество было лишено возможности своевременно направить претензию по качеству предоставленных услуг. В настоящее время мотивированная претензия направлена 16.02.2015 года.

МИФНС №5 по Московской области, МРИ ФНС №7 по Ульяновской области, Иванов С.О., извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель и заявитель жалобы поддержали жалобы по доводам в них изложенных.

Представитель ответчика, Безбородов К.В. считал обжалуемый судебный акт законными обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что 01.07.2010г. между ООО «Союзпродукт» (клиент) и ООО «ЮрЭкспертКонсалт» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания юридических услуг.

Предметом договора является юридическое и бухгалтерское обслуживание, перечень услуг указан в пункте 1.1 договора.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-2903/2012 от 20.07.2012г. с ООО «Союзпродукт» взыскан в пользу ООО «ЮрЭкспертКонсалт» основной долг в размере 630 000 руб. Как следует из данного решения, долг возник вследствие неисполнения ООО «Союзпродукт» своих обязанностей по оплате оказанных услуг по договору возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010г.

Договор от 01.07.2010г. от имении ООО «Союзпродукт» подписан генеральным директором Ивановым С.О.

Из решения № 3 участника ООО «Союзпродукт» от 24.04.2009г. следует, что Иванов С.О., став единственным участником общества на основании договора купли-продажи доли № 3 в уставном капитале ООО «Союзпродукт» от 24.04.2009г. принял решение о подтверждении полномочий генерального директора Иванова Сергея Олеговича.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2013г. по делу А72-498/2013 за Рытенковой Татьяной Александровной признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Союзпродукт» в размере 50% уставного капитала общества с одновременным лишением права на указанную долю Жданова Евгения Александровича. Решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014г. по делу № А72-3662/2014 исковые требования Рытенковой Татьяны Александровны удовлетворены частично. Переведены со Жданова Евгения Александровича на Рытенкову Татьяну Александровну права и обязанности покупателя доли в уставном