Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А72-13236/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

капитале Общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт». Решение вступило в законную силу.

Таким образом, в настоящее время Рытенкова Татьяна Александровна является единственным участником ООО «Союзпродукт».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014г. по делу № А72-10018/2013 по иску Рытенковой Т.А. признаны недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» от 24.04.2009 № 2, 3, от 23.11.2010 без номера.

Признана недействительной запись, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2009 за государственным регистрационным номером 2106320333865, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт».

Признан недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенный 23.11.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА».

Представитель ООО «ЮрЭкспертКонсалт» в письменном отзыве заявил о пропуске Рытенковой Т.А. срока исковой давности, считает, что он составляет два месяца со дня, когда истец узнал о принятом решении участника общества и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по заявленным по настоящему делу требованиям составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности не может быть принято, так как только со вступлением в законную силу решения суда по делу №А72-498/2013 (04.03.2014г.), которое подтвердило права Рытенковой Т.А. на долю в уставном капитале общества и ее статуса как участника общества, у нее возникло право на оспаривание сделок общества.

Однако, в силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец считает, что сделка, оформленная договором возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010г., является крупной сделкой и никогда не одобрялась Рытенковой Т.А. На дату заключения сделки активы общества были равны уставному капиталу, следовательно, крупной сделкой для ООО «Союзпродукт» являлись сделки, стоимость которых превышает 2500 руб.

Доводы жалоб не могут быть приняты ввиду следующего.

В соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п.5 ст.46 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В материалы дела налоговым органом представлен бухгалтерский баланс за 6 месяцев 2010г.

Представитель истца утверждал, что балансы содержат недостоверные сведения, так как в них не отражена задолженность по договорам займа, договору аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение данной норма права истец не представил доказательств фактической стоимости имущества общества с учетом всех сделок и активов должника за последний отчетный период,предшествующий дате совершения сделки.

Договор от 01.07.2010г. не может быть рассмотрен как крупная сделка, так как сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доводы заявителей о том, что фактически организация не осуществляла деятельность, также не принимается.

Отсутствие финансово-хозяйственной деятельности не является основанием для непредставления бухгалтерской и налоговой отчетности, в штате организации имелся директор. Как следует из приговора суда от 21.11.2011г. на переданном общесту земельном участке планировалось реализовать проект по хранению и переработке сельхозпродукции, заключались договоры займа на 15 000 000 руб.,следовательно, имелась необходимость в юридических консультациях.

Ссылаясь на вышеуказанные судебные акты, представитель истца пояснил, что договор от 01.07.2010г. подписан неуполномоченным лицом, квалифицируется как ничтожная   сделка,   которая   не   влечет   юридических   последствий   для   ООО

«Союзпродукт». Указанный договор должен считаться заключенным от имени и в интересах совершившего его лица- то есть Иванова С.О.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор подписан Ивановым С.О. 01.07.2010г., то есть в то время, когда решение участника общества № 2 от 24.04.2009г. о продаже доли в уставном капитале 100% Иванову Сергею Олеговичу и его назначении на должность генерального директора судом еще не было признано недействительным.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 24.07.2007г. № 3259/07 разъяснил, что признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Истец ссылается на обстоятельства, установленные в деле № А72- 10018/2013, где суд пришел к выводу о том, что Иванов С.О. был допрошен в качестве свидетеля по уголовному делу по факту хищения доли у Рытенковой Т.А.и в нарушение ст.10 ГК РФ подписал договор уступки прав и обязанностей от 23.11.2010г.по договору аренды земельного участка, в связи с чем договор был признан судом недействительным.

Однако и данные доводы не могут быть приняты.

Из решения Арбитражного суда по делу № А72- 10018 /2013 следует, что суд установил наличие оснований для применения ст.10 ГК РФ, так как при наличии спора о доле участия Рытенковой Т.А. были уступлено право аренды земельного участка, которое являлось единственным активом общества. Из представленного в материалы дела приговора от 21.11.2011г. следует, что стоимость права аренды на земельный участок составляет 23 650 000 руб.

В рассматриваемом деле такие обстоятельства отсутствуют. Договор возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010г. заключен с ООО «ЮрЭкспертКонсалт» на юридическое и бухгалтерское обслуживание общества.Стоимость услуг 35 000 руб. в месяц.

Представитель истца считает, что услуги по договору от 01.07.2010г. фактически не оказывались со ссылкой на следующие обстоятельства: спорный договор содержит условия, которые в общепринятом деловом обороте не применяются: спорный договор и приложения к нему опровергаются другими документами,приложения к договору имеют ошибки, услуги не имеют взаимосвязи с добросовестным ведением хозяйственной деятельности, документы, составление которых предусмотрено договором, не представлены, нет доказательств передачи документов ООО «Союзпродукт», бухгалтерская отчетность носит недостоверный характер.

Однако, исполнение услуг по договору от 01.07.2010г. было доказано ООО «ЮрЭкспертКонсалт» в рамках дела № А72-2903/2012г. Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-2903/2012    от 20.07.2012г. с ООО «Союзпродукт» взыскан    в пользу ООО «ЮрЭкспертКонсалт» основной долг в размере 630 000 руб. Решение вступило в законную силу.

15.01.2015г. ООО «Союзпродукт» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда от 20.07.2012г. по вновь открывшимся обстоятельствам. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2015г. заявление ООО «Союзпродукт» оставлено без удовлетворения.

Кроме того, доводы истца свидетельствуют о претензиях истца к качеству выполненных услуг, но не доказывают факт нереальности их оказания.

Протокол судебного зесадания от 28.09.2011г. и протокол очной ставки от 11.11.2010г., на которые ссылается истец, не содержит сведений, подтверждающих доводы истца. На вопросы о ведении бухгалтерии ООО «Союзпродукт» Иванов С.О. пояснил, что бухгалтерию ведут наемные лица, отчетность сдается, документы подписывает в Москве.

Доводы заявителей о том, что сделка носит притворный характер; представленные в материалы дела документы свидетельствуют о наличии признаков сговора между Антоновым С.В., который являлся директором ООО «ЮрЭкспертКонсалт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» и Ивановым С.О., целью которого было создать видимость наличия задолженности на стороне ООО «Союзпродукт», в дальнейшем должен был быть заключен договор цессии в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА» также не могут быть приняты.

В силу п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из материалов дела, договор возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2010г. подписан от имени ООО «ЮрЭкспертКонсалт» Наумовой И.А., отчеты о выполненных работах- Наумовой И.А.и Антоновым С.В.

Суд установил, материалами дела подтверждается, что  стороны договора от 01.07.2010г. совершили необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с оказанием юридических и бухгалтерских услуг, подписав акты выполненных услуг и отчеты о выполненных работах. Как уже было отмечено, реальность оказанных услуг по спорному договору подтверждена решением суда по делу № А72-2903/2012.

Таким образом, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об иной воле сторон, не направленной на заключение договора услуг.

При таких обстоятельствах исковые требования оставлены без удовлетворения обоснованно.

Таким образом,  доводы заявителя апелляционной жалобы  не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

           Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 марта 2015 года по делу № А72-13236/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» и Рытенковой Татьяны Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                К.К. Туркин Судьи                                                                                                               В.Т. Балашева

С.А. Кузнецов