Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2009 по делу n А12-4318/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

деятельности». Преобразование не могло быть осуществлено без участия всех участников ТОО «Трудовой Дон» (принятия единогласного решения) и что собственность (основные и оборотные средства) ТОО «Трудовой Дон» не могли быть переданы по заявлению ВОО ВОИ Колхозу «Трудовой Дон».

Волгоградское областное правление Всероссийского общества инвалидов, не являясь участником товарищества «Трудовой Дон», не являясь учредителем Рыболовецкого коллективного хозяйства «Трудовой Дон» и не являясь лицом, наделенным в соответствии со ст. 33, 37 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» полномочиями по учреждению, реорганизации предприятия не имело полномочий по утверждению Устава Рыболовецкого коллективного хозяйства «Трудовой Дон» (протокол от 23.09.1994 г. т.1 л.д.112).

Соответственно у Волгоградской областной общественной организаций ВОИ не имелось законных полномочий по принятию решения о реорганизации Рыболовецкого коллективного хозяйства путем преобразования в ООО «Рыболовецкий Трудовой Дон» (решение Правления ВООО ВОИ № 4 от 03.06.99г. т.1 л.д.110) и утверждению Устава ООО, где ВООО ВОИ является единственным учредителем общества (т.1 л.д.125).

            Кроме того, согласно п. 6.2 Устава Рыболовецкого коллективного хозяйства «Трудовой Дон» Серафимовичского района Волгоградского областного правления Всероссийского общества инвалидов (т.1 л.д.117)  высшим органом управления является собрание уполномоченных рыбколхоза. Им рассматриваются вопросы реорганизации или ликвидации предприятия. Пунктом 8.1 Устава (т.1 л.д.122) предусмотрено, что ликвидация и реорганизация предприятия осуществляется по решению правления ВОИ с учетом мнения трудового коллектива рыбколхоза «Трудовой Дон.

             При этом Устав ООО «Рыболовецкий Трудовой Дон», утвержденный Президиумом Волгоградской областной общественной организации Всероссийского общества инвалидов 03.06.1999г., не содержит никаких сведений о том, что он был утвержден собранием уполномоченных колхозников.

            На основании изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование заявителей о признании незаконным решения Правления Волгоградской областной общественной организации Всероссийского общества инвалидов от 03.06.1999г. «О реорганизации предприятия «Рыболовецкое коллективное хозяйство «Трудовой Дон» ВООО ВОИ путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью».

Условия и порядок регистрации предприятий в спорном периоде (1999 г.) были установлены ст.ст. 34, 35 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25.12.1990 г. и Указом Президента РФ от 08.07.1994 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории РФ».

В соответствии со статьей 35 указанного закона основанием отказа в государственной регистрации предприятия являлось нарушение установленного законом порядка создания предприятия, а также несоответствие учредительных документов требованиям законодательства РФ.

Поскольку судом установлен факт несоответствия положений учредительных документов ООО действовавшему законодательству,  а именно  учреждение предприятия лицом, которое не могло являться его учредителем,  утверждение устава предприятия лицом, которое не может являться его учредителем (нарушение требования п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью) государственная регистрация ООО «Рыболовецкий трудовой Дон» от 25.06.1999 года (распоряжение главы администрации Серафимовичского района №261-р, номер регистрации 438 также правомерно признана недействительной.

Так как реорганизация ТОО «Трудовой Дон» в Колхоз «Трудовой Дон» и последующая реорганизация Колхоза «Трудовой Дон» в ООО «Рыболовецкий Трудовой Дон» являются незаконными, а юридические лица не созданными, то соответственно к возникшим после незаконной реорганизации ТОО «Трудовой Дон» юридическим лицам права и обязанности ТОО «Трудовой Дон» не перешли.

Имущество ООО «Рыболовецкий Трудовой Дон»  фактически представляет собой общую долевую собственность лиц, являвшихся участниками ТОО «Трудовой Дон», поскольку ВООО ВОИ в результате совершения незаконных действий, связанных с реорганизацией товарищества и созданием общества с ограниченной ответственностью, не приобрело в отношении ООО «Рыболовецкий Трудовой Дон» прав участника общества, установленных статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе: права на участие в управлении делами общества, права на получение информации о деятельности общества, права на участие в распределении прибыли, права на продажу или отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества, права на выход из общества, права на получение части имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества.

Судом первой инстанции также дана правильная оценка доводам Волгоградской областной организации общероссийской общественной организации «Всероссийское общество инвалидов»  о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст.200 ч.1 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Материалами дела подтверждено, что о реорганизации и регистрации Колхоза «Трудовой Дон» и последующей реорганизацией в ООО «Рыболовецкий Трудовой Дон» заявителям стало известно 19 февраля 2009 года при ознакомлении с материалами арбитражного дела № А12-162/2009. С заявлением в арбитражный суд заявители обратились 06.03.2009 года, то есть без пропуска срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ.

Не нашел также подтверждения довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с названной нормой заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как было указано выше, о нарушении своих прав заявителям стало известно 19 февраля 2009г. Таким образом, при обращении в суд 06.03.2009г., срок, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заявителями не нарушен.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований, для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого решения. Кроме того, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от «05» июня 2009 года по делу № А12-4318/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волгоградской областной организации общероссийской общественной организации «Всероссийское общество инвалидов» без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий                                                                    С.Г. Веряскина

Судьи                                                                                                  Ю.А. Комнатная

                                                                                                             М.Г. Цуцкова