Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2009 по делу n А57-758/09-11. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

за счет вкладов ее участников.

В силу статей 432, 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора простого товарищества является цель совместной деятельности и условие о вкладах товарищей в общее дело.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации договором простого товарищества может быть оговорено, что его существование не раскрывается для третьих лиц (негласное товарищество). К такому договору применяются правила настоящей главы о договоре простого товарищества, если иное в ней не предусмотрено или не вытекает из существа негласного товарищества.

В рассматриваемом случае по соглашению сторон Договора простого товарищества от 30.06.2007, товарищество признаётся негласным. Негласным участником является ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первый участник).

Из пункта 2.3. Договора простого товарищества следует, что ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первый участник) в качестве вклада внесло, в том числе, право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035 площадью 2356 кв. м, переданное истцу Администрацией г. Саратова на основании договора аренды № 115 от 03.02.2004.

Вкладом ООО «Саратов-Моторс» (второй участник) являются профессиональные знание и трудовое участие его работников, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи, финансирование и документальное обеспечение общего дела (пункт 2.4. договора).

Из содержания  Договора простого товарищества следует, что целью совместной деятельности его участников является строительство недвижимого имущества и реконструкция существовавшего здания, принадлежавшего истцу, на землях, находившихся в аренде у истца.

В связи с существенным условием Договора простого товарищества, каковым является его негласность, а также невозможностью сохранения вклада ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первого участника) в натуре для достижения цели совместной деятельности (строительство и реконструкции недвижимого имущества), участниками пунктом 2.5 Договора простого товарищества согласован особый порядок внесения вкладов.

Так, в соответствии с пунктами 2.5.1, 2.5.2 Договора простого товарищества для возникновения у ООО «Саратов-Моторс» (второй участник) правомочий Заказчика строительства (реконструкции) недвижимого имущества, расположенного на земельных участках, принадлежащих истцу на праве аренды и переданных в виде вклада товарища в общее дело, ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» (первый участник) уступает посредством замены лица в обязательстве второму участнику право аренды земельных участков, указанных в подпунктах в), г) пункта 2.3 Договора простого товарищества.

При этом пунктом 3.2.1 Договора простого товарищества предусмотрено, что ООО «Саратов-Моторс» (второй участник) обязуется принять имущество и имущественные права, названные в пункте 2.3 настоящего Договора, исключительно только в интересах общего дела. Действия второго участника очевидно свидетельствующие о возможности утраты первым участником прав на вновь создаваемое имущество, а также утраты первым участником прав на земельные участки, на которых оно расположено (после сдачи в эксплуатацию вновь созданных объектов), признаются отменительным условием, с которым товарищи связывают прекращение прав второго участника на соответствующее имущество либо имущественное право, полученное от первого участника.

Отменительное условие включено в Договор простого товарищества по воле сторон. Как правильно указал суд первой инстанции, это не противоречит положениям пункта 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По основанию притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Изучив применительно к  положениям статей 431, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание условий Договора простого товарищества, заключенного между ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон» и ООО «Саратов-Моторс», установив цель его заключения и волеизъявление сторон по Договору, выразившееся в особом способе внесения вкладов, включении отменительного условия, а также условия  возникновения у второго участника правомочий  заказчика строительства (реконструкции) недвижимого имущества лишь при передаче второму участнику недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности первому участнику, посредством отдельных сделок, суд апелляционной инстанции делает вывод об отсутствии у участников Договора простого товарищества подлинной воли на отчуждение недвижимого имущества, изначально принадлежащего на праве собственности ЗАО ПКП «Саратов-Авто-Салон».

Следовательно, истец является лицом, в интересах которого Договором простого товарищества сторонами установлены ограничения в полномочиях второго участника.

При заключении Договора простого товарищества истцу не было известно о намерении ООО «Саратов-Моторс» приобрести в собственность земельный участок, на который последнему были переданы права аренды для ведения совместной деятельности по Договору.

Заключая 21.03.2008 сделку купли-продажи № 115 находящегося в государственной собственности земельного участка, по условиям которого ООО «Саратов-Моторс» приобретает в собственность земельный участок кадастровый номер 64:48:0404 54:0035 по адресу: г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., 6, площадью 2356 кв. м., ООО «Саратов-Моторс» совершило действия исключительно в интересах своей  организации. Такие действия направлены на утрату истцом права аренды на недвижимое имущество – земельный участок, на котором реконструируется нежилое здание, составляющее общее имущество обоих товарищей.

При заключении оспариваемого договора ООО «Саратов-Моторс» обязано было сообщить продавцу о необходимости получения согласия истца на заключение сделки, а потому о данных ограничениях покупателя Комитет по управлению имуществом, как сторона по сделке мог и должен был знать.

Установленные судом обстоятельства продажи земельного участка свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Саратов-Моторс». Такие действия юридического лица в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно пункту 3 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении с третьими лицами нельзя ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку, если третье лицо не знало о наличии таких ограничений, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены судом. Как правильно указал суд, указанная норма содержит условие о ведении общих дел товарищей при заключении сделки. Заключая оспариваемый договор купли-продажи земельного участка, ООО «Саратов-Моторс» действовало не в общих интересах, без цели, направленной на совместную деятельность. Доказательств обратного суду не представлено.

Поскольку полномочия ООО «Саратов-Моторс» на совершение сделки были ограничены Договором простого товарищества, то при заключении оспариваемого договора купли-продажи земельного участка ООО «Саратов-Моторс» вышло за пределы таких полномочий.

Признавая недействительным оспариваемый договор, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым третьим лицом в суде первой инстанции, которые были рассмотрены судом, каждому из которых дана правовая оценка, а потому, не опровергая выводов суда первой инстанции они направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут служить основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от «29» мая 2009 года по делу № А57-758/09-11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья                                                                          Т.С. Борисова

Судьи                                                                                                                 С.А. Кузьмичев

                                                                                                                           И.И. Жевак