Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2009 по делу n А57-6743/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                     Дело № А57-6743/2009 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Б. Шалкина,

судей О.И. Антоновой, А.Н. Бирченко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Д.Г. Успановой

при участии в заседании представителей:

от истца – Салов С.А.. паспорт, Хасин К.В., по доверенности от 21.12.2009 года;

от ответчика - ООО «Лизинговая компания «Развитие» – Шилин Д.В., по доверенности №р/01-09 от 04.05.2009 года;

от Кузнецовой М.Г. – Воронежская Е.М., по доверенности от 08.07.2009 года;

от ЗАО «Экономбанк» - Климашин А.С., по доверенности №02-юр от 21.11.2008 года;

от ФГУ ДЭП № 298 – Ефремов А.В., конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2009 года по делу А57-95б/2003;

от УФРС по Саратовской области - не явились, извещены надлежащим образом;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2009 года по делу             № А57-6743/2009, судья В.А. Алькова,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Экситон-С»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие», Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, Кузнецова Марина Геннадиевна, Федеральное государственное унитарное дорожное эксплуатационное предприятие № 298, закрытое акционерное общество «Экономбанк»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

                                                     УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Экситон-С» обратилось в Арбитражный суд Саратовской    области    с    исковым    заявлением    к    обществу    с    ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие», Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 17 сентября 2008 года № 11-ПР, находящегося в федеральной собственности земельного участка.

По ходатайству истца, судом выделено в отдельное производство требование о прекращении права собственности ООО «Лизинговая компания «Развитие» на земельный участок с кадастровым номером 64:32:021511:26, площадью 11820 кв.м., принадлежащего в настоящее время Кузнецовой М.Г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2009 года по делу № А57-6743/2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным решением общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование своей апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что заявка на лизинговое финансирование содержит указание на приобретение отдельно стоящих коммерческих нежилых зданий, выкупная цена не входит в состав лизинговых платежей, земельный участок с кадастровым номером 64:32:021511:16 предоставлялся в связи с тем, что он занят предметом лизинга. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что предмет договора лизинга определен сторонами, как совокупность объектов недвижимости, поскольку предметом договора купли-продажи недвижимого имущества № К-010 от 9 октября 2007 года были именно те шесть коммерческих зданий, которые впоследствии были переданы истцу во исполнение договора лизинга. Также он не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что земельный участок с кадастровым номером 64:32:021511:16 является частью лизинговых отношений, поскольку предоставляется под производственной базой.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия   приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 03 октября 2007 года, между ответчиком ООО «Лизинговая компания «Развитие»», со стороны Лизингодателя и истцом ООО «Экситон-С», со стороны Лизингополучателя, был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Н-010.

Предметом данного договора, является приобретение и передача в финансовую аренду (лизинг), с правом последующего выкупа торгово-производственной базы, состоящей из шести объектов недвижимости перечисленных в приложении к данному договору.

09 октября 2007 года, во исполнение данного договора, между ответчиком ООО «Лизинговая компания «Развитие», (Покупатель) и Союзом предпринимателей-ветеранов налоговой полиции, внутренних дел и других силовых структур Саратовской области (Продавец), был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № К-010.

Договор финансовой аренды (лизинга) № Н-010, и переход права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества № К-010, прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.

17 сентября 2008 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи № 11-ПР, находящегося в федеральной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, приобретенные в собственность ООО «Лизинговая компания «Развитие», оспариваемый в рамках настоящего дела, согласно которому продавец - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области обязуется передать в собственность, а покупатель ООО «Лизинговая компания «Развитие», принять и оплатить по цене и на условиях указанного договора.

На основании данного договора ООО «Лизинговая компания «Развитие»» был предоставлен земельный участок с кадастровым номером 64:32:021511:16 площадью 32500 кв.м. Цена участка составила 85800 рублей.

Как следует из имеющихся в материалах дела копий регистрационных дел, в границах земельного участка с кадастровым номером 64:32:021511:16, были образованы земельные участки общей площадью 32500 кв.м., с кадастровыми номерами 64:32:021511:17, площадью 7954 кв.м.; 64:32:021511:18, площадью 18453 кв.м., 64:32:021511:19, площадью 4507 кв.м.; 64:32:021511:20, площадью 1586 кв.м.

Впоследствии в границах земельного участка с кадастровым номером 64:32:021511:18 были образованы земельные участки общей площадью 18453 кв.м., с кадастровыми номерами 64:32:021511:21, площадью 3234 кв.м.; 64:32:021511:22, площадью 64 кв.м.; 64:32:021511:23; площадью 310 кв.м.; 64:32:021511:24, площадью 414 кв.м.; 64:32:021511:25, площадью 2611 кв.м.; 64:32:021511:26, площадью 11820 кв.м.

Право собственности ответчика - ООО «Лизинговая компания «Развитие»» на все вновь образованные земельные участки было зарегистрировано на основании оспариваемого договора купли-продажи № 11-ПР.

По договору купли-продажи земельного участка от 08 апреля 2009 года, земельный участок с кадастровым номером 64:32:021511:26, площадью 11820 кв.м., был отчужден ответчиком в пользу третьего лица Кузнецовой М.Г.

Сведения о переходе права собственности на данный земельный участок были внесены в ЕГРПН.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца как о совершении оспариваемой сделки так и о последующих действиях ответчика по распоряжению вновь образованными земельными участками.

В соответствии со ст. 2 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», договор лизинга -договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Таким образом, договор купли-продажи предмета лизинга заключаемый Лизингодателем и продавцом, является частью лизинговых отношений и не может рассматриваться отдельно от договора лизинга.

Следовательно, право собственности Лизингодателя на предмет лизинга возникает в рамках лизинговых отношений, производно от них и не должно реализовываться в отрыве от прав Лизингополучателя.

Реализация Лизингодателем правомочий собственника, также должна осуществляться с учетом прав Лизингополучателя.

Как видно из оспариваемого договора купли-продажи находящегося в государственной   собственности   земельного   участка   №   11-ПР,  земельный   участок предоставлялся ООО «Лизинговая компания «Развитие»» в порядке ст. 36 Земельного кодекса, как собственнику тех самых шести объектов недвижимости, которые были переданы в финансовую аренду ООО «Экситон-С».

В соответствии со ст. 652 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования.

В соответствии с ч. 2 ст. 652 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда арендодатель является собственником земельного участка, на котором находится сдаваемое в аренду здание или сооружение, арендатору предоставляется право аренды земельного участка или предусмотренное договором аренды здания или сооружения иное право на соответствующий земельный участок.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что предоставление земельного участка ООО «Лизинговая компания «Развитие»» было возможно только с одновременным указанием в договоре купли-продажи на его обременение правами ООО «Экситон-С».

Однако в оспариваемом договоре купли-продажи, отсутствует ссылка на обременение земельного участка с кадастровым номером 64:32:021511:16 правами ООО «Экситон-С».

Следовательно, оспариваемый договор, не соответствует требованиям закона.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

В соответствии со ст. 4 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», лизингодатель -физическое или юридическое лицо, которое за счет привлеченных и (или) собственных средств приобретает в ходе реализации договора лизинга в собственность имущество и предоставляет его в качестве предмета лизинга лизингополучателю за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование с переходом или без перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

Из содержания договора финансовой аренды (лизинга) № Н-010 следует, что последний заключался с условием о последующем переходе к истцу права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с со ст. 19, ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Пунктом 3.3., договора финансовой аренды (лизинга) № Н-010, предусмотрено исключительное право Лизингополучателя или указанного им лица, на выкуп недвижимости, по окончании срока действия договора лизинга, при условии полного погашения лизинговых платежей.

В соответствии со ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга    предусмотрен    переход    права    собственности    на    предмет    лизинга    к лизингополучателю.

Согласно Приложению 1 к договору финансовой аренды (лизинга) № Н-010, выкупная цена предмета лизинга, в размере 100000 (Сто тысяч) рублей включена в общую сумму лизинговых платежей 53806322 руб.

О заключении договора лизинга с целью последующего перехода предмета лизинга в собственность истца свидетельствует также соотношение общей суммы лизинговых платежей и выкупной цены.

Базовым принципом земельного права является принцип единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов.

Предмет договора лизинга определен сторонами как совокупность объектов недвижимости торгово-производственная база.

Как видно из кадастрового плана земельного участка с кадастровым номером 64:32:021511:16 его разрешенным использованием является: занимаемый производственной базой.

Таким образом, предметом договора лизинга являлась взаимосвязанная совокупность объектов недвижимости.

Земельный участок с кадастровым номером 64:32:021511:16 предоставлялся под производственной базой состоящей именно из объектов недвижимости являющихся предметом лизинга.

В связи с этим несостоятелен довод заявителя апелляционной жалобы о том, что хотя данный земельный участок и предоставлялся в связи с тем, что он занят предметом лизинга, однако его последующий раздел и частичное отчуждение не затрагивают прав истца.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом того, что право собственности ответчика на