Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу n А57-6586/09 . Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                            Дело № А57-6586/09 

27 апреля  2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля  2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               Фоминой М.М.

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» Спиридонова А.Ю., действующего по доверенности от 19.04.2010 №35/10-1, Мильничука Ю.Ф., действующего по доверенности от 01.02.2010 №35-10/21, представителя Юрина Василия Владимировича Скрипниченко А.Е., действующего по доверенности от 19.07.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (г. Москва)

на решение Арбитражного суда Саратовской  области  от 18 февраля 2010 года по делу № А57-6586/09  (судья Медникова М.Е.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Урожай» (с. Бартеневка Ивантеевского района Саратовской области), участника общества с ограниченной ответственностью «Урожай» Урабасова Юрия Владимировича (с. Ивантеевка Ивантеевского района Саратовской области)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (г. Москва) (в лице филиала «Саратовский»)

третье лицо участник общества с ограниченной ответственностью «Урожай» Юрин Василий Владимирович (с. Ивантеевка Ивантеевского района Саратовской области)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской  области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее – ООО «Урожай», истец) и участник общества с ограниченной ответственностью «Урожай» Урабасов Ю.В. (далее – участник ООО «Урожай» Урабасов Ю.В.) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (в лице филиала «Саратовский») (далее – ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», ответчик) о признании недействительными сделок, вытекающих из договоров финансовой аренды (лизинга) от 01.02.2008 №ЛСВ-429 и от 27.03.2008 №Л-4775.

В ходе рассмотрения дела в качестве третьего лица заявляющего самостоятельные требования определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2009 привлечен к участию в деле участник общества с ограниченной ответственностью «Урожай» Юрин В.В.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 февраля  2010 года ООО «Урожай», участнику ООО «Урожай» Урабасову Ю.В. отказано в удовлетворении исковых требований. Требования третьего лица участника ООО «Урожай» Юрина В.В. удовлетворены в полном объеме.

ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ»  не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Юрин В.В. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Урожай», участник ООО «Урожай» Урабасов Ю.В. в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых  отправлений  № 410031 23 78887 6, 410031 23 78882 1, 410031 23 78888 3.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01 февраля 2008 года между ООО «Урожай» (лизингополучатель) и ООО «Лизинговая компания (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №ЛСВ-429, предметом которого являлся трактор John Deer 9430.

В соответствии с пунктом 7.1 договора сумма договора составила 11 739 719 руб.

27 марта 2008 года между ООО «Урожай» (лизингополучатель) и ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №Л-4775, предметом которого явилась передача в лизинг посевного комплекса John Deer 1830.

Согласно пункту 6.1. заключенного договора общая сумма договора составила 8 933 649 руб.

Оба договора взаимосвязаны, заключались с одним лизингодателем и были направлены на приобретение фактически единого комплекса – трактора и агрегатов к нему.

В связи с тем, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, а в данном случае доказательства одобрения крупной сделки отсутствуют, ООО «Урожай», участник ООО «Урожай» Урабасов Ю.В. обратились в суд с иском о признании заключенных договоров недействительными.

Кроме того, в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «Урожай» Юрин В.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с тем, что на внеочередном общем собрание участников ООО «Урожай» 0.02.2007, на котором принято решение о заключении крупных сделок директором ООО «Урожай» единолично, Юрин В.В. с долей в уставном капитале ООО «Урожай» в размере 60% участия в собрании не принимал.

Таким образом, директор ООО «Урожай» Урабасов Ю.В. не имел полномочий заключать с ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» договоры финансовой аренды (лизинга).

Судом первой инстанции, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Урожай» и участника ООО «Урожай» Урабасова Ю.В., требования участника ООО «Урожай» Юрина В.В. удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Закона).

В соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года N 43н, не нуждающимся по заключению Министерства юстиции России в государственной регистрации (в редакции с изменениями, внесенными Приказом Минфина РФ от 18.09.2006 N 115), бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса (форма N 1), отчета о прибылях и убытках (форма N 2), отчета об изменениях капитала (форма N 3), отчета о движении денежных средств (форма N 4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5), пояснительной записки, а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

Из представленного ООО «Урожай» баланса за 1 квартал 2008 года стоимость активов на начало отчетного периода составили 44 558 тыс. руб. и на конец отчетного периода 50 747 тыс. руб.

Таким образом, стоимость  приобретенного имущества по двум договорам составляет более 25% стоимости имущества общества.

По мнению подателя апелляционной жалобы, спорные сделки  совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности истца.

Исследовав представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для признания договоров лизинга сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности данного хозяйственного общества, не имеется.

Указание в Уставе ООО «Урожай» в качестве основного вида деятельности «производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства» само по себе не свидетельствует о том, что любая сделка истца, связанная с приобретением специальной техники, является для него обычной хозяйственной деятельностью.

Материалами дела подтверждается вывод суда первой инстанции о взаимосвязанности оспариваемых сделок. Взаимосвязанность договоров купли-продажи усматривается из целевой направленности этих сделок: они заключены одними и теми же лицами, в короткий срок (27 марта 2008 года и 01 февраля 2008 года), имеют одинаковый характер обязательств, направлены на отчуждение имущества общества и его последующую концентрацию у одного лица, кроме того, используемый трактор и посевной комплекс изготовлены одним производителем, одной марки и могут выполнять свои функции только в составе единого комплекта.

Таким образом, совершенные сделки ООО «Урожай» являются взаимосвязанными, в совокупности являются крупной сделкой, которую нельзя отнести к совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как разовое приобретение дорогостоящего движимого имущества, предназначенного для основной хозяйственной деятельности, не относится к обычной хозяйственной деятельности общества. Следовательно, такая сделка должна быть совершена по решению общего собрания ООО «Урожай».

При таких обстоятельствах оспариваемые договоры лизинга являются крупной сделкой, так как сумма сделок составляет более 25 процентов стоимости имущества ООО «Урожай»,  определенной на основании данных бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, согласно редакции устава ООО «Урожай», зарегистрированного Межрайонной ИФНС России №6 24.03.2005, пунктом 15.2, предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.

Таким образом, текст редакции данного пункта устава имеет противоречия.

05 февраля 2007 года ООО «Урожай» было проведено внеочередное собрание участников Общества, на котором были внесены изменения в действующую редакцию Устава общества, согласно которых решение о заключении крупной сделки принимается директором Общества единолично. Как установлено решением Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-16371/09 от 26 октября 2009 года, вступившего в законную силу, Юрин Василий Владимирович являлся участником общества с 20.12.2006 года с долей уставного капитала 60%.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Урожай» 05.02.2007 года, на котором было принято решение о заключении крупных сделок директором Общества единолично, Юрин В.В., будучи участником общества, участия не принимал, поскольку не уведомлялся о его проведении.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-16369/09 изменения, внесенные в Устав ООО "Урожай" 05.02.2007 года, связанные с принятием решения о заключении крупной сделки единолично директором Общества, признаны недействительными.

Таким образом, на момент заключения вышеуказанных сделок, действовала редакция устава ООО «Урожай», зарегистрированного межрайонной инспекцией ФНС РФ №6 24.03.2005 года, в котором в тексте п. 15.2 имеются  противоречивые условия.

Суд первой инстанции, изучив указанные обстоятельства, посчитал, что в данном случае, при наличии противоречий в указанном пункте  устава следует руководствоваться законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи  43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что общее собрание участников ООО «Урожай» по вопросу