Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу n А57-525/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

25% от балансовой стоимости активов общества составляло на дату, предшествующую спорной сделке, 2 052 750 рублей.

При сравнительном анализе сумм, подлежащих выплате по оспариваемому договору за период действия договора, и вышеуказанной суммы, видно, что  обществом принято услуг на сумму (1 520 000 рублей) значительно меньшую, чем 25% балансовой стоимости активов (2 052 750 рублей).

Обратное истцом не доказано.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам и пришел к обоснованному выводу о том, что истец неправомерно считает указанную сделку крупной.

При этом, суд правомерно указал, что «истец в своем исковом заявлении не обосновывает, по каким критериям он определяет оспариваемый договор как крупную сделку и не указывает стоимость отчуждаемого имущества, которую необходимо соотнести с балансовой стоимостью активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату».

При разрешении данного спора суд первой инстанции  обоснованно исходил из того, что предметом спорного договора является возмездное оказание услуг, связанное с ведением бухгалтерской отчетности, что «непосредственно находится в компетенции генерального директора и свидетельствует о производственно-хозяйственной направленности договора».

Суд первой инстанции правомерно сослался на нормы Федерального закона «О бухгалтерском учете», в том числе статью 6, из которых следует, что все организации обязаны вести бухгалтерский учет, а ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Таким образом, руководители организаций могут в зависимости от объема учетной работы передать на договорных началах ведение бухгалтерского учета централизованной бухгалтерии, специализированной организации или бухгалтеру-специалисту.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорная сделка по заключению договора на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Учитывая доказанность наличия экономической целесообразности в привлечении обществом специалистов по бухгалтерскому учету, при отсутствии в штате общества единицы бухгалтера, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела исковых требований.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2009 года по делу №А57-10687/2009 было установлено то обстоятельство, что договор №2 от 01 ноября 2006 года, с дополнительным соглашением от 1 января 2007 года, совершены ЗАО «Ойлпромсервис» в процессе обычной хозяйственной деятельности (т.1 л.д. 24- 29, т.2 л.д. 7-8).

Часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает обязательность для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан на всей территории Российской Федерации вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда.

Следует отметить, что, оспаривая действительность договора, истец привлек к участию в деле в качестве ответчика лишь одного из участников сделки, несмотря на то, что решался вопрос о правах не только этого участника, но и второй стороны сделки - ЗАО «Ойлпромсервис», что недопустимо.

Поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о даче согласия истцом на привлечение ООО «Диалог-Информ», к участию в настоящем деле в качестве ответчика, то суд первой инстанции обоснованно, в соответствии с частью 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело по предъявленному иску.

Поскольку исполнение сделки не повлекло причинения убытков истцу, указанная сделка была совершена в целях обеспечения нормальной хозяйственной деятельности ЗАО «Ойлпромсервис», не доказан размер крупной сделки, данные обстоятельства исключают отнесение договора №2 от 01 ноября 2006 года, с дополнительным соглашением от 01 января 2007 года, к крупной сделке, относительно заключения которой установлены специальные правила.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании закона и фактических обстоятельств дела, кроме того, они получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2010 года по делу №А57-525/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     Г.И. Агибалова

Судьи        Т.В. Волкова

Н.А. Клочкова