Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010 по делу n А12-22623/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

требований Просвирова С.Г. о признании права собственности на спорную долю является неправомерным, поскольку истец, обратившись в суд с требованием о признании права собственности  на долю в размере 33,3% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК», по существу просил суд признать за ним право, отсутствующее у него на момент предъявления иска, оснований для удовлетворения которого не имелось.

Следовательно, продав свою долю по договору купли-продажи от 12.09.2007, Просвиров С.Г. утратил статус участника ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК». Повторное приобретение прав участника возможно лишь через приобретение доли в обществе. При этом прежние права не восстанавливаются, так как создаются новые правоотношения, и возникает лишь право на обжалование решений, принимаемых обществом впоследствии

Таким образом, основания для удовлетворения требований о признании Просвирова С.Г. участником ООО «Нефтегаз-Сталь-Энвк» с долей участия в размере 33,3%  с 27.12.2008 отсутствуют.

Требования Просвирова С.Г. об обязании Грицишина А.М. восстановить Просвирова С.Г. в правах участника ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» путем возврата по акту приема-передачи Просвирову С.Г. неосновательно сберегаемого имущества – доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК», переданную Просвировым С.Г. по договору купли-продажи от 12.09.2007, и уведомить ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» о состоявшейся уступке доли в соответствии со статьей 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежат удовлетворению.

В суд апелляционной инстанции представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» на 05.04.2010, согласно которой учредителями юридического лица являются: Салех А.И.Ш. с принадлежащей долей 33%, ЗАО «Сфероид» принадлежит 33%, Добрынину М.В. принадлежит 34 %.

Таким образом, Грицишин А.М. не является владельцем доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК», а значит, не является участником спорного материально-правового отношения, в связи с чем оно не нарушило и не могло нарушить права Просвирова С.Г.

Следовательно, требование о возврате доли в размере 33,3 % в уставном капитале ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» Просвиров С.Г. предъявил к ненадлежащему ответчику.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования Просвирова С.Г. об обязании ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» восстановить Просвирова С.Г. в  правах участника ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» с 27.12.2008 с долей участия в размере 33,3% путем подачи заявления в межрайонную ИФНС России №10 Волгоградской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ со следующим распределением долей: Грицишин А.М. – 0,1% доли, Просвиров - 33,3%, Салех А.И.Ш. - 33,3%, ЗАО «Сфероид» - 33,3%, а также об обязании межрайонную ИФНС России №10 по Волгоградской  области внести запись в ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК», включив в состав его участников Просвирова С.Г. с 27.12.2008 с долей уастия в размере 33,3%, и следующим распределением долей участников – Грицишин А.М. – 0,1 %, Салех А.И.Ш. – 33,3 %, ЗАО «Сфероид» - 33,3% не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение изменений в учредительные документы относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Соответствующие решения принимаются общим собранием как органом юридического лица, а не отдельными участниками общества. Действующем законодательством не предусмотрен судебный порядок изменения размера уставного капитала общества. Без принятого учредителями решения о внесении изменений в учредительный договор невозможна и их государственная регистрация.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

При указанных обстоятельствах имеются правовые основания для отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции, в части удовлетворения исковых требований о признании за Просвировым С.Г.права собственности на долю в размере 33,3 % в уставном капитале ООО «»Нефтегаз-Сталь-Энвк».

            Апелляционный суд считает необходимым принять новый судебный акт, которым отказать Просвирову С.Г.  в удовлетворении исковых требований в данной части.

Суд апелляционной инстанции на основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ взыскал с проигравшей стороны в пользу заявителя судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской  области от 19 февраля 2010  года по делу № А12-22623/2009 в части признания за Просвировым Сергеем Григорьевичем права собственности на долю в размере 33,3 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК», в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» в пользу Просвирова Сергея Григорьевича государственной пошлины в размере 2000 руб.  отменить.

В удовлетворении исковых требований о признании права за Просвировым Сергеем Григорьевичем права собственности на долю в размере 33,3 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Просвирова Сергея Григорьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сталь-ЭНВК» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                             О.В. Грабко

Судьи                                                                                                            Ф.И. Тимаев

                                                                                                            О.И. Антонова