Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010 по делу n А57-3562/08. Отменить решение полностью и принять новый с/а

договор купли-продажи  ценных бумаг от 22.12.2006 в соответствии, с условиями которого Паращуков П.И. приобрел у ОАО «Нижнечернавский элеватор» 222 штуки акций ЗАО «Юнион», и передаточное распоряжение на указанную сумму акций (т. 1 л.д. 10-11),

- договор купли-продажи ценных бумаг от 22.12.2006 в соответствии, с условиями которого Паращуков П.И. приобрел у Ершова А.М. 256 штук акций ЗАО «Юнион», и передаточное распоряжение на указанную сумму акций (т. 1 л.д. 12-13),

- договор купли-продажи ценных бумаг от 22.12.2006 в соответствии, с условиями которого Паращуков П.И. приобрел у Блинковой И.Г. 512 штук акций ЗАО «Юнион», и передаточное распоряжение на указанную сумму акций (т. 1 л.д. 14-15),

- выписка из реестра акционеров ЗАО «Юнион» на 22 декабря 2006 года, согласно которой Паращуков П.И. имеет в собственности 1282 бездокументарные обыкновенные акции ЗАО «Юнион» (т. 1 л.д. 17).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Паращуков П.И.  являлся акционером ЗАО «Юнион» по состоянию на 22.12.2006 и являлся собственником 1282 бездокументарных обыкновенных акций, при этом вышеприведенные договора купли-продажи акций в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Доводы ЗАО «Юнион» о том, что выписки из реестра акционеров ЗАО «Юнион», подписанные Паращуковым П.И. не могут быть признаны в качестве допустимых доказательств, являются несостоятельными.

В соответствии со статьей  46 Федерального закона «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Из материалов дела  следует, что Паращуков П.И.  на дату выдачи выписок являлся директором ЗАО «Юнион», следовательно, обладал полномочиями на подписание выписки из  реестра акционеров ЗАО «Юнион».

ЗАО «Юнион» не представил доказательств того, что на 22.12.2006 Паращуков П.И. не являлся директором ЗАО «Юнион».

При изложенных обстоятельствах, требования Паращукова П.И. о признании за ним права собственности на 828 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Юнион» номинальной стоимостью 1000 руб. подлежат удовлетворению.

  Вместе с тем, ЗАО «Юнион» в материалы дела представлены документы, согласно которым по договору купли-продажи от 23.07.1999 (регистрационная  запись №16), заключенный  между ЗАО «ВХПП» и Кузнецовой М.П. о продаже 516 штук акций, которая продает 18.11.1999 (регистрационная запись №26) Паращукову П.И. 4 штуки акций и 18.12.2006 (регистрационная запись №40) 512 штук акций Петрову А.Г., а также представлен договор о продаже 19.05.2001 Петрову А.Г. 316 штук акций (регистрационная запись №39) и 227  штук Ершову А.М. (регистрационная запись №38).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2009 года из числа доказательств по настоящему делу исключены:

- Договор купли-продажи ценных  бумаг от 23.07.1999, заключенный между ЗАО «ВХПП» и Кузнецовой М.П.;

- договор купли-продажи ценных бумаг от 18.11.1999, заключенный между Кузнецовой М.П. и Паращуковым П.И.,

- договор купли-продажи ценных  бумаг от 19.05.2001, заключенный между Восходстроймонтаж» и Ершовым А.М.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг"» в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27; далее - Положение).

В передаточном распоряжении указывается, в частности, основание перехода права собственности на ценные бумаги (пункт 3.4.2 Положения).

Таким образом, из названных положений закона следует, что передаточное распоряжение само по себе не влечет перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги и, следовательно, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не является сделкой, которой признается действие гражданина или юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства законного владения Петровым А.Г. 828 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Юнион».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что 828 штук акций не выбывали из собственности Паращукова П.И., а в собственность Петрова А.Г. не поступали.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Недействительная (ничтожная) сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации  право распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Петров А.Г. не являясь собственником 828 штук акций ЗАО «Юнион», не мог ими распорядиться – передавать в собственность Кузнецову В.А. по договору купли-продажи от  12 января  2010 года.

 Таким образом, сделка по передаче акций от Петрова А.Г. к Кузнецову В.А.,  как не соответствующая  закону является ничтожной сделкой, соответственно не влечет за собой перехода права собственности  на акции от общества к приобретателям.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N8 от 25 февраля 1998 года "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Исходя из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении N6-П от 21.04.2003, защита прав собственника имущества, приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна осуществляться путем предъявления виндикационного иска с целью выяснения вопроса о добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации различаются два вида незаконного владения чужой вещью по возмездной сделке: добросовестное и недобросовестное, предусматривающие различные правовые последствия. Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения. У недобросовестного приобретателя вещь может быть истребована собственником в любом случае.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

При этом Кузнецов В.А. не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку на момент заключения договора располагал сведениями о том, что в отношении 828 штук бездокументарных акций имеется спор, а значит на них претендуют третьи лица.

Поскольку  реестр акционеров ведется ответчиком ЗАО «Юнион»  - именно на это лицо и следует возложить обязанность по восстановлению прав истца, а именно: внести в реестр акционеров запись о принадлежности Паращукову П.И. 828 штук акций ЗАО «Юнион», списав с лицевого счета Кузнецова В.А. 828 штук акций.

Таким образом, апелляционная коллегия пришла к выводу, что исковые требования

Паращукова П.И. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции по правилам предусмотренным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 173, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области 02 июля 2009 года по делу № А57-3562/08  отменить, принять по делу судебный акт по правилам первой инстанции.

Признать право собственности за Паращуковым Петром Ивановичем на 828 штук обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Юнион» номинальной стоимостью 1000 руб.

Истребовать из незаконного владения Кузнецова Валерия Александровича 828 штук акций закрытого акционерного общества «Юнион» в пользу Паращукова Петра Ивановича.

Обязать закрытое акционерное общество «Юнион» восстановить на лицевом счете Паращукова Петра Ивановича записи о принадлежности акций закрытого акционерного общества «Юнион» в количестве 1282 штуки, списав 828 штук акций с лицевого счета Кузнецова Валерия Александровича как незаконно зачисленные.

Взыскать с Кузнецова Валерия Александровича  в пользу Паращукова Петра Ивановича расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 руб., расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере  500  руб.

Взыскать с закрытого  акционерного  общества «Юнион» в пользу Паращукова Петра Ивановича расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 руб., расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере  500  руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                О.В. Грабко

Судьи                                                                                                              Ф.И. Тимаев

                                                                                                                   В.А. Камерилова