Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу n А57-26633/2010. Изменить решение

в пользу Лобковой Татьяны Николаевны взыскана 1000 (одна тысяча) рублей стоимости 1 акции ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р).

На Бурова Юрия Александровича, имеющего паспорт серии 63 08 258192, выданный 27 ноября 2008 года Отделением УФМС России по Саратовской области в Волжском районе гор. Саратова, переведены права и обязанности покупателя 126 (сто двадцать шесть) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-8013 1-Р) по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) от 18 ноября 2009 года между Романовым Андреем Владимировичем и Яшиным Александром Анатольевичем, списав со счета депо № г827/038387 Яшина Александра Анатольевича, открытого в ОАО «Газпромбанк», 126 (сто двадцать шесть) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) и зачислив 126 (сто двадцать шесть) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) на лицевой счет Бурова Юрия Александровича №003, открытый в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2».

С Бурова Юрия Александровича в пользу Романова Андрея Владимировича взыскано  126000 (сто двадцать шесть тысяч) рублей стоимости 126 акций ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р).

На Сорокина Виктора Федоровича, имеющего паспорт серии 63 04 562107, выданный 25 февраля 2005 года Управлением внутренних дел Заводского района гор. Саратова, переведены права и обязанности покупателя 23 (двадцать три) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) от 18 ноября 2009 года между Романовым Андреем Владимировичем и Яшиным Александром Анатольевичем, списав со счета депо № г827/038387 Яшина Александра Анатольевича, открытого в ОАО «Газпромбанк», 23 (двадцать три) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) и зачислив 23 (двадцать три) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) на лицевой счет Сорокина Виктора Федоровича №004, открытый в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2».

С Сорокина Виктора Федоровича в пользу Романова Андрея Владимировича взыскано 23000 (двадцать три тысячи) рублей стоимости 23 акций ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р).

На Сорокину Ирину Матвеевну, имеющую паспорт серии 63 04 562108, выданный 25 февраля 2005 года Управлением внутренних дел Заводского района гор. Саратова, переведены права и обязанности покупателя 49 (сорок девять) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) от 18 ноября 2009 года между Романовым Андреем Владимировичем и Яшиным Александром Анатольевичем, списав со счета депо № г827/038387 Яшина Александра Анатольевича, открытого в ОАО «Газпромбанк», 49 (сорок девять) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) и зачислив 49 (сорок девять) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-8013 1-Р) на лицевой счет Сорокиной Ирины Матвеевны №012, открытый в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2».

С Сорокиной Ирины Матвеевны в пользу Романова Андрея Владимировича взыскано  49000 (сорок девять тысяч) рублей стоимости 49 акций ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р).

Исковые требования ЗАО «НИИХИТ-2» к Лобковой Татьяне Николаевне, Бачище Леониду Леонидовичу, Романову Александру Владимировичу, Протасову Евгению Николаевичу, Вехову Сергею Александровичу, Яшину Александру Анатольевичу, третьи лица: Каерканов Самат Насиоджанович, Иванов Андрей Александрович, Ермоленко Дмитрий Владимирович о переводе прав и обязанностей покупателя, оставлены без удовлетворения.

Исковые требования Яшина Александра Анатольевича к Романову Александру Владимировичу; Лобковой Татьяне Николаевне, третьи лица: открытое акционерное общество «Газпромбанк» Депозитарий № 827; закрытое акционерное общество «НИИХИТ-2» о признании недействительной ничтожной сделкой дарение 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», совершенной 16.11.2009 между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А. ; признании недействительной ничтожной сделкой куплю-продажу 198 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», совершенной 18.11.2009 между Романовым А.В. и Яшиным А.А.; применении последствий недействительности ничтожных сделок, оставлены без удовлетворения.

Исковые требования Бачище Леонида Леонидовича к Лобковой Татьяне Николаевне третьи лица: открытое акционерное общество «Газпромбанк» Депозитарий № 827; закрытое акционерное общество «НИИХИТ-2» о признании недействительной ничтожной сделкой дарение 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», совершенной 16.11.2009 между Лобковой Т.Н. и Бачища Л.Л.; признании недействительной ничтожной сделкой куплю-продажу 184 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», совершенной 18.11.2009 между Лобковой Т.Н. и Бачища Л.Л.; применении последствий недействительности ничтожных сделок, оставлены без удовлетворения.

Исковые требования Вехова Сергея Александровича к Протасову Евгению Николаевичу; Лобковой Татьяне Николаевне третьи лица: открытое акционерное общество «Газпромбанк» Депозитарий № 827; закрытое акционерное общество «НИИХИТ-2» о признании недействительной ничтожной сделкой дарение 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», совершенной 16.11.2009 между Лобковой Т. Н. и Веховым С.А.; признании недействительной ничтожной сделкой куплю-продажу 100 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», совершенной 18.11.2009 между Протасовым Е. Н. и Веховым С.А.; применении последствий недействительности ничтожных сделок,  оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Протасов Евгений Николаевич, Романов Александр Владимирович, Лобкова Татьяна Николаевна  и Буров Юрий Александрович обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Буров Юрий Александрович просит  изменить мотивировочную часть решения  суда первой инстанции, добавив в текст решения (страница 24 решения) после слов «Данные действия свидетельствуют о том, что воля сторон оспариваемых договоров была направлены на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида (купли-продажи, дарения» текст: «не подлежат удовлетворения требования Бачищи Л.Л. к лобковой Т.Н., Яшина С.А. к Лобковой Т.Н. и Романову А.В,  Вехова С.А. к Лобковой Т.Н. и Протасову Е.Н. также по следующим основаниям: Бачища Л.Л., Яшин С.А. и Вехов С.А. не указали какие права и законные интересы нарушили ответчики –Лобкова Т.Н., Романова А.В. и Протасов Е.Н. У сторон по сделкам нет спора между собой, что исключает судебный спор и права на подачу иска. Иски Бачища Л.Л., Яшина С.А., Вехова С.А. направлены на получение нужного сторонам, в том числе и ответчикам решения, с целью лишения акционеров общества права на  преимущественную покупку акций, предусмотренной пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», что не допустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2,4,44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Протасов Евгений Николаевич, Романов Александр Владимирович, Лобкова Татьяна Николаевна просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в  удовлетворении исковых требований ЗАО "НИИХИТ-2", Бурова А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н., Страчкова М.И. отказать, признав (мнимыми) недействительными ничтожными сделки: дарение 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регигистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, совершенной 16.11.09 года между Лобковой Татьяной Николаевной и Бачища Леонидом Леонидовичем, купли-продажи 184 (ста восьмидесяти четырех) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИЙХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, совершенной 18.11.09 года между Лобковой Татьяной Николаевной и Бачища Леонидом Леонидовичем, применить последствия недействительности ничтожных сделок, путем обязания Саратовского филиала "Газпромбанк" (ОАО) Депозитарий № 827 списать со счета депо г827/038389 Бачища Леонида Леонидовича 185 штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислении на счет депо г827/035034 Лобковой Татьяны Николаевны 185 штук обыкновенных именных акций ЗАО 'НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-80291-Р.

Кроме того, просят признать (мнимой) недействительной ничтожной сделкой дарение 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, совершенной 16.11.09 года между Лобковой Татьяной Николаевной и Веховым Сергеем Александровичем, куплю-продажу 100 (сто) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, совершенной 18.11.09 года между Протасовым Евгением Николаевичем и Веховым Сергеем Александровичем, применить последствия недействительности ничтожных сделок, путем обязания Саратовского филиала "Газпромбанк" (ОАО) Депозитарий № 827 "чисать со счета депо г827/038388 Вехова Сергея Александровича 101 штуку обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислении на счет депо г827/035034 Лобковой Татьяны Николаевны 1 (одной) штуки обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-80291-Р, и зачислении на счет депо г827/034166 Протасова Евгения Николаевича 100 (сто) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-80291-Р.

Кроме того, признать (мнимой) недействительной ничтожной сделкой дарение 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, совершенной 16.11.09 года между Лобковой Татьяной Николаевной и Яшиным Александром Анатольевичем,  куплю-продажу 198 (ста девяносто восьми) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, совершенной 18.11.09 года между Романовым Александром Владимировичем и ,|*4иным Александром Анатольевичем, применить последствия недействительности ничтожных сделок, путем обязания Саратовского филиала "Газпромбанк" (ОАО) Депозитарий № 827 списания со счета депо г827/038387 Яшина Александра Анатольевича 199 штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислении на счет депо г827/035034 Лобковой Татьяны Николаевны 1 (одной) штуки обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-80291-Р, и зачислении на счет депо г827/034165 Романова Александра Владимировича 198 (сто девяносто восемь) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-80291-Р.

В соответствии с пунктами 3, 5  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266,                           268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Исследовав  представленные материалы, изучив доводы жалобы, выслушав в полномочных представителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 22 июля 1998 года на основании распоряжения Саратовского регионального отделения ФКЦБ России от 22.07.1998 года №248-р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2».

Количество ценных бумаг выпуска составила 1000 (одна тысяча) штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска составила 10 000 (десять тысяч) рублей без учета деноминации. Стоимость одной акции с учетом деноминации составила 10 рублей.

В соответствии с поручением Лобковой Т.Н. на проведение инвентарной операции от 16 ноября 2009 года филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г.Саратове списал со счета депо последней в пользу Бачища Леонида Леонидовича 1 обыкновенную именную акцию Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» , номер государственной регистрации 1-01-80131-Р. Основанием для указанной сделки указан договор дарения от 16 ноября 2009 года.

Наличие указного поручения и проведение соответствующей операции сторонами не оспаривалось.

Согласно списку владельцев обыкновенных именных акций ЗАО «НИХИИТ-2» по состоянию на 15.10.2009 года Бачища Л.Л. акций не имел и до проведения 16 ноября 2009 года инвентарной операции по зачислению на его счет депо одной акции не являлся акционером ЗАО «НИХИИТ-2».

В соответствии с поручением Лобковой Т.Н. на проведение инвентарной операции от 16 ноября 2009 года филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г.Саратове списал со счета депо последней в пользу Вехова Сергея Александровича 1 обыкновенную именную акцию Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» , номер государственной регистрации 1-01-80131-Р. Основанием для указанной сделки указан договор дарения от 16 ноября 2009 года.

Наличие указного поручения и проведение соответствующей операции сторонами не оспаривалось.

Согласно списку владельцев обыкновенных именных акций ЗАО «НИХИИТ-2» по состоянию на 15.10.2009 года Вехов С.А. акций не имел и до проведения 16 ноября 2009 года   инвентарной операции по зачислению на его счет депо одной   акции не являлся акционером ЗАО «НИХИИТ-2».

В соответствии с поручением Лобковой Т.Н. на проведение инвентарной операции от 16 ноября 2009 года филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г.Саратове списал со счета депо последней в пользу Яшина Александра Анатольевича 1 обыкновенную именную акцию Закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2» , номер государственной регистрации 1-01-80131-Р. Основанием для указанной сделки указан договор дарения от 16 ноября 2009 года.

Наличие указного поручения и проведение соответствующей операции сторонами не оспаривалось.

Согласно списку владельцев обыкновенных именных