Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 по делу n А57-26069/2009. Изменить решение

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                               Дело № А57-26069/2009 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 30  июля  2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Антоновой О.И.,  Камериловой В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Фоминой М.М.

при участии в судебном заседании представителя  Протасова Алексея Евгеньевича  Емельяненко О.Н., действующего по доверенности от  05.05.2010, представителя Синицина Андрея Викторовича   Истомина А.С., действующего по от  09.12.2009, представителя Горбунова Владимир Евгеньевич Саркисяна К.А., действующий по доверенности от 16.11.2009, представителя  Пискуновой Инны Николаевны  Дюкич Е.А., действующая по доверенности от 13.03.2010, представителя ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», представителя ЗАО «НИИХИТ-2» Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 17.08.2009, представителя  Манько Анатолия Алексеевича   Саркисяна К.А., действующего по доверенности 17.11.2009, представителя Бондаренко Лидии Александровны Голубева Д.В., действующего по доверенности от 21.12.2009, представителя   Сорокиной Ирины Матвеевны Голубева Д.В., действующего по доверенности от 02.11.2009, представителя  Кошолкина Валерия Николаевича Голубева Д.В., действующего по доверенности от 12.11.2009, представителя  Сорокина Виктора Федоровича  Голубева Д.В., действующего по доверенности от 02.11.2009, представитель Бурова Юрия Александровича Голубев Д.В., действующий по доверенности от 03.11.2009,  от представителя Страчкова Михаила Ивановича Голубева Д.В., действующего по доверенности от 05.11.2009, 

рассмотрев апелляционные жалобы Горбунова Владимира Евгеньевича (г. Саратов), Протасова Алексея Евгеньевича   (г. Саратов)

на решение  Арбитражного суда Саратовской  области от 31 мая 2010 года по делу  № А57-26069/2009  (судья Безруков П.М.)

и апелляционную жалобу Протасова Алексея Евгеньевича (г. Саратов)

на определение  (письмо) Арбитражного суда Саратовской  области от 10 июня 2010 года по делу  № А57-26069/2009  (судья Безруков П.М.)

по исковому заявлению закрытого акционерного общества  «НИИХИТ - 2» (г. Саратов), Бондаренко Лидии Александровны (г. Саратов),

Бурова Юрия Александровича (г. Саратов),

Горбунова Владимира Евгеньевича (г. Саратов),

Кошолкина Валерия Николаевича (г. Саратов),

Сорокиной Ирины Матвеевны (г. Саратов),

Сорокина Виктора Федоровича (г. Саратов)

к Синицину Андрею Викторовичу (г. Саратов),

Протасову Алексею Евгеньевичу (г. Саратов),

закрытому акционерному обществу   «Регистраторское общество «СТАТУС» (г.  Москва), третьи лица: закрытое акционерное общество «Опытный завод НИИХИТ» (г. Саратов), общество с ограниченной ответственностью  «РискМедиаМенеджмент» (г. Москва), Екимова Надежда Алексеевна (г. Саратов),

Волынский Виталий Анатольевич (г. Саратов),

Манько Анатолий Алексеевич (г. Саратов),

Морева Дарья Евгеньевна (г. Саратов),

Пискунова Инна Николаевна (г. Москва),

Протасов Евгений Николаевич (г. Саратов),

Протасов Михаил Евгеньевич (г. Саратов),

Романов Александр Владимирович (г. Саратов),

Савин Евгения Евгеньевна (г. Саратов),

Страчков Михаил Иванович (г. Саратов),

Шамова Людвига Ивановна (г. Саратов),

Шерстюков Николай Васильевич (г. Саратов),

Яковлев Юрий Александрович (г. Саратов),

о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного 18.11.2009 между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; признании недействительным (притворным) договора купли-продажи 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного 20.11.2009 между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В., переводе прав и обязанностей покупателя на акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В., обязании реестродержателя осуществить запись по переходу права собственности на акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ»,

исковое заявление Синицына Андрея Викторовича (г. Саратов)

к Протасову Алексею Евгеньевичу (г. Саратов)

третьи лица: Саратовский филиал закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (г. Саратов),

зарытое акционерное общество «Опытный завод НИИХИТ» (г. Саратов)

о признании недействительной ничтожной сделкой дарение 1 обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», совершенной 18.11.2009 между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; признании недействительной ничтожной сделкой куплю-продажу 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», совершенной 20.11.2009 между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились закрытое акционерное общество «НИИХИТ-2» (далее – ЗАО «НИИХИТ-2»), Кошолкин Валерий Николаевич (далее –Кошолкин В.Н.), Бондаренко Лидия Александровна (далее - Бондаренко Л.А.),  Буров Юрий Александрович (далее – Буров Ю.А.), Горбунов Владимир Евгеньевич (далее – Горбунов В.Е.), Сорокина  Ирина Матвеевна (далее – Сорокина И.М.), Сорокин Виктор Федорович (далее – Сорокин В.Ф.) с иском к Синицыну Андрею Викторовичу (далее – Синицыну А.В.), Протасову Алексею Евгеньевичу (далее – Протасов А.В.) , третье лицо: закрытое акционерное общество «Опытный завод НИИХИТ» (далее – ЗАО «Опытный завод НИИХИТ») о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акций закрытого акционерного общества «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) от 18.11.2009 года между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; признании недействительным (притворным) договора купли-продажи 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) от 20.11.2009 года между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; переводе на ЗАО «НИИХИТ-2» права и обязанности покупателя 14 (четырнадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенному между Протасовым А.Е.  и Синицыным А.В.; обязании реестродержателя закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (далее – ЗАО «Регистраторское общество «Статус») осуществить запись по переходу права собственности 14 (четырнадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) с Синицына А.В.  на ЗАО «НИИХИТ-2»; переводе на Бондаренко Л.А.  права и обязанности покупателя 29 (двадцать девять) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенному между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 29 (двадцать девять) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) с Синицына А.В. на Бондаренко Л.А.; переводе на Бурова Ю.А. права и обязанности покупателя 1 (один) обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенному между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 1 (один) обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) с Синицына А.В. на Бурова Ю.А.; переводе на Горбунова В.Е. права и обязанности покупателя 54 (пятьдесят четыре) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенному между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 54 (пятьдесят четыре) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) с Синицына А.В.  на Горбунова В.Е.; переводе на Кошолкина В.Н.  права и обязанности покупателя 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО  «Опытный  завод  НИИХИТ»,   заключенному  между  Протасовым  А.Е. и Синицыным А.В.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) с Синицына А.В.  на Кошолкина В.Н.; переводе на Сорокину И.М.  права и обязанности покупателя 3 (три) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО  «Опытный завод НИИХИТ», заключенному между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 3 (три) обыкновенных именных акций ЗАО   «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) с Синицына А.В. на Сорокину И.М.; переводе на Сорокина В.Ф. права и обязанности покупателя 16 (шестнадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенному между Протасовым А.Е.  и Синицыным А.В.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 16 (шестнадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) с Синицына А.В. на Сорокина В.Ф..

 Синицын А.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Протасову А.Е., третьи лица: Саратовский филиал ЗАО Регистраторское общество «Статус», г.Саратов; ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», г.Саратов о признании недействительной ничтожной сделкой дарение 1 обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», совершенной 18.11.2009 между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; признании недействительной ничтожной сделкой куплю - продажу 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», совершенной 20.11.2009 между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определением суда от 28.12.2009 года производство по иску ЗАО «НИИХИТ - 2» к Синицыну Андрею Викторовичу; Протасову Алексею Евгеньевичу, третье лицо: ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», о признании недействительным (притворным) договора дарения, в части обязания реестродержателя ЗАО «Регистрационное общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности на 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1026402485603) с Синицына Андрея Викторовича на ЗАО «НИИХИТ - 2» по делу А57-26069/2009 - прекращено.

Определением от 04.02.2010 года суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «РискМедиаМенеджмент» (далее – ООО «РискМедиаМенеджмент»), Екимову Надежду Алексеевну (далее – Екимова Н.А.); Волынского Виталия Анатольевича (далее – Волынский В.А.); Манько Анатолия Алексеевича (далее – Манько А.А.); Мореву Дарью Евгеньевну (далее – Морева Д.Е.); Пискунову Инну Николаевну (далее – Пискунова И.Н.); Протасова Евгения Николаевича (далее – Протасов Е.Н.); Протасова Михаила Евгеньевича (далее – Протасов М.Е.); Романова Александра Владимировича (далее – Романов А.В.); Савину Евгению Евгеньевну (далее – Савина Е.Е.); Страчкова Михаила Ивановича (далее – Страчков М.И.); Шамову Людвигу Ивановну (далее – Шамова Л.И.); Шерстюкова Николая Васильевича (далее – Шерстюков Н.В.); Яковлева Юрия Александровича (далее – Яковлев Ю.А.)

Определением суда от 04.02.2010 года дела А57-26069/2009, А57-527/2010, А57-530/2010, №А57-532/2010, А57-1769/2010, А57-1771/2010, А57-1772/2010 объединены в одно производство и для совместного рассмотрения. Единому делу присвоен № А57-26069/2009.

Определением суда от 02.03.2010 года удовлетворено ходатайство истцов ЗАО «НИИХИТ-2», Бондаренко Л.А., Бурова Ю.А., Горбунова В.Е., Кошолкина В.Н., Сорокиной И.М., Сорокина В.Ф.  об уточнении исковых требований.

Определением суда от 25.03.2010 года дела А57-26069/2009 и А57-3615/2010 объединены в одно производство. Единому делу также присвоен № А57-26069/2009.

Определением суда от 25.03.2010 года привлечена к участию в деле, в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Пискунова И.Н., с требованиями о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) от 18.11.2009 года между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.; признании недействительным (притворным) договора купли-продажи 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) от 20.11.2009 года между Протасовым А.Е.  и Синицыным А.В.; переводе на Пискунову И.Н. права и обязанности покупателя 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенному между Протасовым А.Е. и Синицыным А.В.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  представители