Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу n А57-20121/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                            Дело № А57-20121/2008

23 сентября  2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября  2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября  2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Шалкина В.Б.,   Тимаева Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Фоминой М.М.

при участии в судебном  заседании директора общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сталь – Инвест» Карикова М.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Волжские дали» (с. Асметовка Саратовской области)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 июня 2010 года по делу № А57-20121/2008 (судья Алькова В.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сталь – Инвест» (р.п. Средняя Ахтуба  Волгоградской области)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Волжские дали»                                 (с. Асметовка Саратовской области)

третье лицо: Шмелев С.Ю. (с. Асметовка Саратовской области)

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сталь-Инвест» (далее – ООО «ТД «Сталь-Инвест», истец) с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Волжские дали» (далее – СХПК «Волжские дали», ответчик) о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  задолженности в размере 2 990 913 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2009 исковые требования ООО «ТД «Сталь-Инвест» удовлетворены частично: применены последствия недействительности сделки - договора о сотрудничестве № 1/2004 в области производства, переработки и реализации сельскохозяйственной продукции от 26.01.04 г., с СХПК «Волжские дали» в пользу ООО «Торговый дом «Сталь-Инвест» взыскано 2203728,45 руб., в  удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 07 июля  2009  года решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 мая 2009 года по делу № А57-20121/08 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2009 года вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения в части отказа во взыскании 782 153 руб., в остальной части отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Саратовской области.

Суд кассационной инстанции, отменяя вышеуказанные акты, указал на то, что при применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств судами не был исследован вопрос о возможности возврата истцу переданного по сделке имущества в натуре.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 июня 2010 года применены последствия недействительности сделки – договора о сотрудничестве №1/2004 в области производства, переработки и реализации сельскохозяйственной продукции от 26.01.2004. С СХПК «Волжские дали» в пользу ООО «Сталь-Инвест» взысканы денежные средства в сумме 2 203 728 руб. 45 коп. и государственная пошлина в сумме 22 518 руб. 64 коп.

Конкурсный управляющий СХПК «Волжские дали» не согласился с принятым судебным актом и обратился  в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

ООО «Сталь-Инвест» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям изложенным в отзыве.

СХПК  «Волжские дали», Шмелев С.Ю. в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений № 410031 27 90215 5, 410031 27 90216 2, 410031 27 90213 1, 410031 27 90212 4.  В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 26.01.2004  между ООО «ТД «Сталь-Инвест» и СХПК «Волжские дали»  был заключен договор о сотрудничестве №1/2004.

В соответствии с пунктами 1.1. и 1.2.  заключенного договора ТД  «Сталь-Инвест»  обязуется обеспечить финансирование ответчика денежными средствами,  материально-техническое оснащение сельскохозяйственного производства, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции и продуктов ее переработки., а СПК «Волжские дали» обязался обеспечить ТД «Сталь-Инвест» сельскохозяйственной продукцией, предоставить пригодное к эксплуатации помещение под установку перерабатывающих комплексов, обеспечить хранение сельскохозяйственной продукции и продуктов ее переработки.

Согласно пункту 2.1. договора, общество обязалось обеспечить финансирование сельскохозяйственного производства денежными средствами, обеспечить материально-техническое оснащение сельскохозяйственного производства, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции и продуктов ее переработки.

Кооператив, в соответствии с пунктом 2.3. договора, обязался обеспечить общество сельскохозяйственной продукцией, предоставить пригодное к эксплуатации помещение под установку перерабатывающих комплексов, обеспечить хранение сельскохозяйственной продукции и продуктов ее переработки.

Во исполнение договора о сотрудничестве истцом переданы ответчику:

- товарно-материальные ценности на общую сумму 1 700 998 руб.,

- наличные денежные средства в размере 60 000 руб.,

- перечислено платежными поручениями денежные средства в размере 657 400 руб.,

- передано ценных бумаг (векселя Сбербанка России) на общую сумму 1 570 000 руб..

Оплачена услуга перевозки грузов в размере 2 513 руб.

Ответчик платежным поручением от 14.12.2006 №038 перечислил на расчетный счет истца 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2008 по делу № А57-19635/07-44 по договору о сотрудничестве от 26.01.2004 №1/2004 с СХПК «Волжские Дали» в пользу ООО «ТД «Сталь-Инвест» взыскана задолженность в размере 3 033 068,45 руб.,  штраф в размере 660 072,00 руб.. расходы по ранее оплаченной госпошлине в размере 26 891,75 руб. В части взыскания задолженности в размере 687 239,55 руб., неустойки в размере 660 072,00 руб. в иске отказано, в части взыскания 76 000,00 руб. производство по делу прекращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 указанное решение арбитражного суда отменено в части взыскания задолженности в сумме 3 033 068,45 руб.,  штрафа в размере 660 072,00 руб., расходов по государственной пошлине в размере 26 891,75 руб. В иске во взыскании 3 033 068, 45 руб.,  штрафа в размере 660 072,00  руб. отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Кроме того, указанным постановлением апелляционной инстанции договор о сотрудничестве № 1/2004 от 26.01.2004г. признан ничтожной сделкой, поскольку председатель кооператива Шмелев С.Ю. при совершении сделки вышел за пределы предоставленных полномочий.

В связи с тем, что сумма обязательства СХПК «Волжские дали» составляет 2 990 913 руб., договор о сотрудничестве № 1/2004 от 26.01.2004 признан ничтожной сделкой, ООО «ТД «Сталь-Инвест» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку договор о сотрудничестве № 1/2004 от 26.01.2004 является недействительным с момента заключении, следовательно, совершенные в целях исполнения указанного договора действия, признаются незаконными, к отношениям сторон должна быть применена реституция.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждено материалами дела, что истец во исполнение своих обязательств по договору № 1/2004 от 26.01.2004г.  передал  ответчику  товарно-материальных   ценностей  на  сумму 1 696 327,56 руб., что подтверждается товарными накладными, подписанными руководителем СПК «Волжские дали» и скрепленные печатаю ответчика.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы СХПК «Волжские дали» о том, что имеющиеся в материалах дела товарные накладные не соответствуют предъявленным к ним требованиям: в товарных накладных отсутствует дата и номер договора о сотрудничестве.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Доказательств существования другого договора о сотрудничестве, заключенного между сторонами, ответчик не представил.

 Кроме того,  данный факт также установлен решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2008г. по делу № А57-19635/07-44 и в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не подлежит доказыванию вновь.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе того, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2010 №А57-24021/2009 СХПК «Волжские дали» признан несостоятельным (банкротом). Согласно бухгалтерскому балансу, имеющемуся в деле №А57-24021/2009, по состоянию на 01.10.2009 у СХПК «Волжские дали» отсутствует  оборотные средства, в том числе сырье, материалы и другие аналогичные ценности.

Таким образом, материалами дела подтверждается отсутствие у ответчика  имущества, перечисленного по  накладным истцом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость переданного имущества в сумме 1 696 327,56 руб., в связи с невозможностью возвращения в натуре указанного имущества.

Кроме того, истцом были переданы ответчику векселя, что подтверждается  актами приема-передачи векселей, а именно: актами приема-передачи векселей от 25.11.2004, 29.01.2004 30.01.2004, 10.03.2004, 16.03.2004, 04.06.2004.

Из материалов дела следует, что истец передал ответчику векселей ВН 0150586 на сумму 250 000 руб., ВН 0519837 на сумму 100 000 руб., ВН 0519836 на сумму 100 000 руб., ВН 1708117 на сумму 140 000 руб., ВА 149957 на сумму 200 000 руб. по актам приема-передачи, подписанными со стороны СПКХ «Волжские дали» председателем Шмелевым С.Ю.

Ни нормы Налогового кодекса Российской Федерации, ни Федерального закона «О бухгалтерском учете» не содержат обязательных требований по оформлению актов приема-передачи векселей. При этом акты приема-передачи от 30.01.2004, 16.03.2004, 04.06.2004, 25.11.2004 содержат идентификацию передаваемых векселей.

Кроме того, между сторонами подписаны акты верки взаиморасчетов по состоянию на 27.10.2004, на 01.09.2005, на 15.12.2006, подписанные председателем  и главным бухгалтером СПКХ «Волжские дали», которыми подтверждается прием-передача ответчику векселей на общую сумму 1 446 000 руб.

В рамках дела №А57-19635/07-44 установлено, что указанные векселя на сумму 790 000 руб. оплачены после передачи указанных векселей СПКХ «Волжские дали».

Доказательств того, что векселя фактически ответчику не передавались, СПКХ «Волжские дали» не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость переданных векселей в сумме 790 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2009 года оставлено в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 мая 2009 года  в части отказа в иске о взыскании 780 000 руб. по векселям ВН 0519838 (согласно ответу Сберегательного банка Российской Федерации  исх. № 31/1-4296 от 29.02.2008, вексель ВН 0519838 оплачен 05.03.2003), ВН 0147563 (Согласно ответу Сберегательного банка Российской Федерации исх. № 31/1-1041 от 07.04.2008, вексель ВН 0147563 оплачен 06.10.2003), ВН 0150332 и ВН 0150577 (Согласно ответам Сберегательного банка Российской Федерации исх. № 31/1-1041 от 07.04.08, исх. № 31/1-4296 от 29.02.2008, указанные  векселя оплачены 21.01.2004), ВН 0519841 (Согласно ответа Сберегательного банка Российской Федерации исх. № 04-26/1547 от 11.12.2007. Указанный вексель оплачен 10.03.2004). Кроме того, Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2009  года составлено