Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2010 по делу n А57-24314/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

с положениями пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию акционера о переводе прав и обязанности по договору начинается с даты, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении его преимущественного права, то есть не только знать о переходе права на акцию, но и о безвозмездном характере сделки на основании которой осуществлен переход прав на ценную бумагу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что утверждение Протасовой (Адриановой) Е.А. о том, что началом течения срока исковой давности является дата ознакомления Сорокиной И.М. со списком лиц, имеющим право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «НИИХИТ-2» 22.04.2009, является несостоятельным, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что при ознакомлении Сорокиной И.М. со списком акционеров ей стало известно о предполагаемом возмездном характере сделки, заключенной между Горбуновым В.Е. и Протасовой (Адриановой) Е.А.

Учитывая, что о притворности договора истице стало известно только после 23 октября 2009 года (дата поступления искового заявления Горбунова В.Е. в ЗАО «НИИХИТ-2»), когда Горбунов В.Е. обратился в суд с требованиями к Ермоленко Д.В. о признании  договора дарения 187 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «НИИХИТ-2»  (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) от 17 ноября 2008 года, заключенного между Горбуновым В.Е. и Ермоленко Дмитрием Владимировичем, недействительной  (притворной) сделкой, Сорокина И.М. не пропустила трехмесячный срок, установленный пунктом 3 статьи 7 Федерального Закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которым она вправе требовать перевода прав и обязанностей покупателя акций на себя.

Однако, как правомерно было отмечено судом первой инстанции, Сорокиной И.М. не представлено доказательств, подтверждающих возмездный характер сделки, совершенной между Горбуновым В.Е. и Протасовой (Адриановой) Е.А. 28.10.2008, в связи с чем заявленные требования являются необоснованными.

Согласно пункту 2 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор дарения движимого имущества должен быть совершен в письменной форме в случаях, когда:

- дарителем является юридическое лицо и стоимость дара превышает три тысячи рублей;

- договор содержит обещание дарения в будущем.

В суде апелляционной инстанции, участники процесса подтвердили, что в письменной форме договор дарения не составлялся, кроме того, договор дарения заключен между физическими лицами.

В силу статьи 572 Кодекса обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574 Кодекса) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Договор дарения б/н от 28 октября 2008 года не содержит обещания дарения в будущем, таким образом, оспариваемый договор является действительным.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 августа 2010 года по делу № А57-24314/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий по делу                                                                   В.Б. Шалкин

Судьи                                                                                                              А.Н. Бирченко

В.А. Камерилова