Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 по делу n А57-25991/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                    Дело №А57-25991/2009

Резолютивная часть постановления объявлена «27» октября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен          «02» ноября   2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Антоновой О.И.,

судей Бирченко А.Н., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривороговой А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от общества с ограниченной ответственностью «Новатор» - Чаусская О.А., по доверенности от 15.02.2010 года, выданной сроком на три года,

от открытого акционерного общества «Покровское» - Самарская О.Е., по доверенности от 06.08.2010 года, выданной сроком до 31.12.2010 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Покровское»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от «10» сентября 2010 по делу №А57-25991/2009 (судья Л.М. Николаева) 

по иску открытого акционерного общества «Покровское»

к обществу с ограниченной ответственностью «Новатор»,

обществу с ограниченной ответственностью «Локон»

третье лицо:

Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Саратовской области

о расторжении договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество «Покровское» к обществу с ограниченной ответственностью «Новатор», обществу с ограниченной ответственностью «Локон» с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи.   

Решением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, открытое акционерное общество «Покровское» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск.

Податель апелляционной жалобы полагает, что оспариваемое решение вынесено с нарушением материальных и процессуальных норм права, без исследования фактических обстоятельств дела.

В соответствии с нормами статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело и в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, установил следующее.

Судом установлено, что 15 декабря 2006 года между ОАО «Покровское» (Продавец), ООО «Новатор» (Покупатель) и ООО «Локон» (Лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи № Н-К-03/06-12, согласно условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить специальную технику Комбайн Мега 204 АС и жатки в количестве  двух  штук.  Продавцу,  в соответствии с паспортом самоходной машины  (серия ВВ № 181411 выданного 04.12.2003 г.), спецтехника принадлежала на праве собственности, договорная цена  спецтехники  составляет 2 500 000 рублей.          В соответствии с п. 1.2. договора, Спецтехника приобретается Покупателем по настоящему Договору для целей осуществления лизинговой деятельности по заказу ООО «ЛОКОН» - Лизингополучателя по Договору лизинга № Н-06/06-12 от «15» декабря 2006 г. Лизингополучатель пользуется всеми правами, принадлежащими Покупателю по настоящему Договору, кроме права на получение денежных средств в соответствии с п.9 настоящего Договора.          В соответствии с п. 3.1. договора в счет оплаты Товара Покупатель обязуется предоставить Продавцу не позднее «25» декабря 2006 г, простые векселя ЗАО «Экономбанк» на общую сумму 2 500 000 руб.

               В соответствии с п. 4.1. договора Спецтехника и вся прилагаемая документация должны быть передана Покупателю Продавцом, со склада последнего не позднее 5-и (пяти) рабочих дней с даты осуществления платежа, предусмотренного п. 3.1 настоящего договора.             В соответствии с п. 4.3., 5.1 договора под датой поставки и передачи транспортного средства понимается момент двустороннего подписания Акта приемки-передачи транспортного средства, технической и правоустанавливающей документации на него, передача транспортного средства осуществляется сторонами договора в присутствии Лизингополучателя по договору лизинга № Н-06/06-12 от «15» декабря 2006 г., который в случае ненадлежащего исполнения Продавцом условий настоящего договора имеет право отказаться от передаваемой спецтехники, а в случае неисправности потребовать его замены.

               В обоснование иска, заявитель указал, что ответчик, в нарушение условий договора, оплату  за покупку  спецтехники не произвел, тем самым не исполнил свои обязательства,  что является существенным нарушение договора. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для расторжения договора.

               В свою очередь, ответчик в судебном заседании пояснил, что условия по оплате товара, предусмотренные  договором  купли-продажи,  ими выполнены  в полном объеме.            Согласно  п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли- продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь  (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.          В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.           По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.            Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Кодекса).

              В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 486 этого же Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.  

            В соответствии с ч. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а  при его  отсутствии в тридцатидневный срок.

         Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

 Как пояснил представитель ответчика в суде первой инстанции, во исполнение договора  купли- продажи 25 декабря 2006 года директором ООО «Новатор» были переданы директору ОАО «Покровское» Куропаткину А.А. три векселя  Сбербанка РФ и четыре векселя Газнефтьбанка на общую сумму 500 000 рублей, и 26 декабря 2006 года передан вексель Экономбанка на сумму 2 000 000 рублей. В доказательства в материалы дела представлены копии векселей и акты приема- передачи векселей на сумму  2 500 000 рублей от 25 декабря и от 26 декабря 2006 года, получателем которых был директор ОАО «Покровское» Куропаткин А.А.             Истец в суде первой инстанции оспаривал факт передачи векселей, и, следовательно, факт оплаты товара, а также то, что Куропаткин А.А. подписал указанные акты приема передачи. Истец утверждал, что подпись в актах не принадлежит Куропаткину А.А.  

Определением суда была назначена почерковедческая экспертиза.

          Согласно заключению почерковедческой экспертизы № 1557/1-3 от 09 июля 2010 года, проведенной в рамках рассматриваемого дела, подпись от имени  Куропаткина А.А. в актах приема - передачи векселей на сумму 2 500 000 рублей от 25 декабря и от 26 декабря 2006 года выполнены не Куропаткиным А.А., а другим лицом,  с подражанием подлинным подписям Куропаткина А.А.

           Заключение эксперта соответствует нормам закона и квалификации эксперта, в связи с чем законно принято судом первой инстанции.  

         Допрошенный судом первой инстанции бывший директор ООО Новатор» В.Г. Егоров,  пояснил суду, что он лично передавал спорные векселя А.А. Куропаткину, при этом присутствовал О.Н. Ларионов - директор ООО «Локон», по просьбе которого во исполнение договора лизинга был приобретен комбайн у ОАО «Покровское». Одновременно с передачей векселей были подписаны акты приема-передачи векселей.

         12 августа 2010 г. был повторно допрошен В.Г. Егоров, где ему были предъявлены для осмотра акты приема-передачи векселей. Свидетель В.Г. Егоров пояснил, что это другие акты, которые подписаны не им, а его заместителем О.А. Шансковой. ООО «Покровское»  просило  их переоформить акты приема-передачи векселей в связи с проблемами в налогообложении. В договоре купли-продажи № Н-К-03/06-12 от 15 декабря 2006 г. цена комбайна указана с НДС Первоначально в актах приема-передачи итоговые суммы векселей были также указаны с выделением НДС. Поскольку ОАО «Покровское» является плательщиком единого сельхозналога, оно попросило переоформить акты приема-передачи векселей без указания НДС. Данная просьба была удовлетворена, составлены новые акты приема-передачи, которые вместо директора В.Г. Егорова в связи с его отсутствием подписала заместитель директора О.А. Шанскова, о чем свидетельствует наличие штриха перед словом «директор».  Акты были направлены в ОАО «Покровское» для подписания их директором А.А. Куропаткиным. Так как акты, представленные на экспертизу, подписывались в отсутствие представителя ООО «Новатор», то оно не имело возможности проверить, кем в действительности они были подписаны. На актах имелись оттиски печати ОАО «Покровское», которые ставятся на подпись лица, правомочного на подписание документов от имени юридического лица, поэтому у ООО «Новатор» не было оснований сомневаться в подлинности подписей на полученных документах.

       Допрошенный бывший директор ООО «Локон» Ларионов О.Н., пояснил, что он присутствовал при передаче векселей В.Г. Егоровым А.А. Куропаткину А.А..

         Допрошенный судом первой инстанции  директор ООО «Резервагропродукт» Попов В.А. пояснил, что ООО «Резервагропродукт» поставляло в ОАО «Покровское» горюче-смазочные материалы и А.А. Куропаткин от имени ОАО «Покровское» передал спорные векселя ему как генеральному  директору ООО «Резервагропродукт» в счет задолженности за поставленные товары. В последующем ООО «Резервагропродукт» передало указанные векселя в ООО «Партоль». Непосредственно при передаче ему  векселей А.А. Куропаткиным акт приема-передачи не составлялся, поскольку между ОАО «Покровское» и ООО «Резервагропродукт» был регулярный документооборот, который оформлялся через бухгалтерию.  Кроме того, ООО «Резервагропродукт» в 2006 г. принадлежало 48,11% акций ОАО «Покровское». По итогам выпуска обыкновенных именных акций бездокументарной формы, отчет о которых зарегистрирован в Саратовском РО ФКЦБ России 06 декабря 2001 г., ООО «Резервагропродукт» владело 62,38% акций ОАО «Покровское».

Допрошенный судом первой инстанции бывший бухгалтер ООО «Покровское» Куничкина Г.Н., пояснила, что в 2006, 2007 комбайн Мега -2004 находился в ООО «Покровское», что ООО «Покровское» ни каких векселей не получало, сама лично с векселями  не  работала, так как работала только с наличными деньгами.

    Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции правомерно приняты показания свидетелей Егорова В.Г., Ларионова О.Н., Попова В.А., как допустимые доказательства, поскольку они последовательны, не противоречат друг другу и подтверждаются другими письменными доказательствами,  исследованными в судебном заседании при рассмотрении дела.

 Судебная коллегия также находит правомерным вывод суда первой инстанции о недопустимости, в качестве доказательства по делу, показаний Куничкиной Г.Н., поскольку изложенные сведения носят предположительный характер.

Учитывая изложенное, факт передачи истцу  простых векселей на общую сумму 2 500 000 руб. подтверждается показаниями свидетелей - бывшего директора ООО «Новатор» В.Г. Егорова и бывшего директора ООО «Локон» О.Н. Ларионова, а также актами приема-передачи векселей от 25 декабря 2006 г. и от 26 декабря 2006 г., на которых имеются подлинные оттиски печатей ОАО «Покровское».

 Как правомерно отмечено судом первой инстанции, наличие неоспоренной печати на актах приема-передачи векселей свидетельствует о том, что векселя были приняты уполномоченным на то лицом, поскольку нормами права предусмотрено, что печатью предприятия, организации могут пользоваться только уполномоченные на то лица, она не должна быть утеряна и не должна быть передана лицу, неимеющему права  на ее использование и хранение.  

Кроме того, в материалах дела имеется копия акта-приема передачи векселей от 27 декабря 2006, в соответствии с которым ООО «Резервагропродукт» в лице ген. директора В.А. Попова передало спорные векселя ООО «Партоль» в лице Карповой И.А.

Из материалов дела усматривается, что векселя, переданные ответчиком истцу во исполнение договора купли-продажи комбайна, которые ОАО «Покровское» затем передало ООО «Резервагропродукт», а ООО «Резервагропродукт» передало их ООО «Партоль», были предъявлены к оплате, что подтверждается представленными в материалы дела писемами Газнефтьбанка, Экономбанка и Сбербанка.

Исполнение ответчиком обязательства по оплате комбайна подтверждается также тем, что ОАО «Покровское» передало комбайн в собственность ООО «Новатор».

Согласно п. 3.1. Договора купли-продажи №