Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2010 по делу n А57-2871/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

При этом в соответствии с частью 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как следует из материалов дела, 12.09.2008 между Агро-Цукер-Инвест ГмбХ и ООО «Фирма «Валентина» был заключен договор мены, в соответствии  с которым Агро-Цукер-Инвест ГмбХ передало в собственность ООО «Фирма «Валентина» долю в уставном капитале ООО «ФИК «Агро» номинальной стоимостью 5 253 руб. 05 коп., что соответствует 50% уставного капитала в обмен на товар – сахарный песок  (т. 2, л.д. 3-4).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «ФИК «Агро» было письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества 10.10.2008, в доказательство чего истцом представлена копия уведомления № 187/1 от 12.09.2008 с отметкой генерального директора ООО «ФИК «Агро» Пашина В.Е. о его получении 10.10.2008. (т. 2, л.д. 5)

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26.05.2010 по делу № А57-20924/2009, вступившем в законную силу, сделал вывод о том, что с указанной даты ООО «Фирма «Валентина» является участником ООО «ФИК «Агро», осуществляет права и несет обязанности участника Общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО «Фирма «Валентина» права на оспаривание сделки, совершенной ООО «ФИК «Агро».

Однако неправильные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправомерного решения.    

Оспаривая договор оказания услуг, ООО «Фирма «Валентина» ссылалось на его заключение со стороны ООО «ФИК «Агро» неуполномоченным лицом – Мельниковой С.Е., которая была избрана директором ООО «ФИК «Агро» решением общего собрания указанного общества, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ФИК «Агро» № 1-10/08 от 17.10.2008. Указанный протокол общего собрания оспорен истцом самостоятельным иском, находящимся в производстве Арбитражного суда Саратовской области, дело № А57-5248/2010 (решение по делу принято 26.10.2010).

Согласно правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.07.2007 № 3259/07, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.08.2009 № ВАС-9035/09, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении директора не является основанием для признания договора оказания услуг ничтожным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Как видно из материалов дела, оспариваемый договор подписан Мельниковой С.Е. 26.06.2009, то есть в то время, когда решение общего собрания об ее избрании в качестве директора судом еще не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Мельниковой С.Е. полномочий директора на момент подписания спорного договора.

Исходя из изложенного, следует, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания общества об избрании директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим директором до вступления в силу решения суда.

На момент подписания Мельниковой С.Е. оспариваемого договора не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у нее полномочий директора ООО «ФИК «Агро», следовательно, упомянутая сделка не может быть признана недействительной по указанному Обществом основанию.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены на их переоценку и не могут служить основаниями для его отмены.

При принятии апелляционной жалобы ООО «Фирма «Валентина» предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины. В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Фирма «Валентина» подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы  в размере 2000 (две тысячи) руб.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от «24» мая 2010 года по делу            № А57-2871/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Валентина» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Валентина» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья                                                                      Т.С. Борисова  

Судьи                                                                                                               Л.Б. Александрова

                                                                                                                          О.В. Лыткина