Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу n А57-7138/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные  интересы.

Указанные разъяснения относятся к спорам, вытекающим из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ответу Саратовского филиала ОАО «Губернский банк «Тарханы» (далее по тексту - банк) на запрос Арбитражного суда Саратовской области, между ОАО «Губернский банк «Тарханы» и ООО «Юридическое бюро № 011» 02.09.2004 заключен депозитный договор № 2 (листы дела 42-43 тома 2) на срок от 91 до 180 дней, на депозитном счёте были размещены денежные средства в размере 10 000 000 рублей. По условиям договора каждый месяц на расчетный счет организации (р/с 40702810511000000248) перечислялись проценты, что в общей сумме составило 150 816,66 рублей. Депозитный договор расторгнут 18.01.2005.

Согласно представленной банком выписке из лицевого счета ООО «Юридическое бюро № 011» за период с 02.09.2004 по 02.09.2004 входящий остаток на счете ООО «Юридическое бюро № 011» на 01.09.2004 составляет 131 186,27 рублей. Денежные средства в сумме 10 000 000 рублей поступили на счет ООО «Юридическое бюро № 011» 02.09.2004 и в этот же день перечислены на депозит по депозитному договору от 02.09.2004 № 2 (листы дела 6-7 тома 2).

Имеющимися в материалах дела платежными поручениями от 20.10.2004 № 438, от 22.11.2004 № 475, от 20.12.2004 № 502, от 18.01.2005 № 9 подтверждается перечисление на счет ООО «Юридическое бюро № 011» процентов по указанному депозитному договору (листы дела 8-12 тома 2).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что договор займа от 02.09.2004 является беспроцентным, учитывая получение ООО «Юридическое бюро № 011» в период действия депозитного договора прибыли от денежных средств в виде процентов за размещение суммы займа на депозите, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для общества или участника общества в результате заключения оспариваемого договора.

Доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы ООО «Юридическое бюро по Саратовской области», истцом не представлено.

ООО «Юридическое бюро по Саратовской области» было заявлено ходатайство, отклонённое судом первой инстанции, о назначении технико-исследовательской экспертизы с целью установления соответствия времени нанесения текста, печатей и подписей в дополнительном соглашении от 01.02.2005 к договору займа от 02.09.2004 дате указанной в документе.

По мнению подателя апелляционной жалобы, в результате отказа в удовлетворении данного ходатайства судом были сделаны не соответствующие фактическим обстоятельствам дела выводы о заключении оспариваемого дополнительного соглашения и о продлении срока возврата займа до 01.01.2009 по договору займа от 02.09.2004.

Апелляционный суд отклоняет указанный довод истца в силу следующего.

Согласно содержанию искового заявления основанием иска о признании недействительным договора займа от 02.09.2004 и дополнительного соглашения к нему от 01.02.2005 является несоблюдение ответчиками при заключении оспариваемого договора порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности отсутствие одобрения данной сделки общим собранием участников ООО «Юридическое бюро № 011». Основания иска истцом не изменялись, не дополнялись и не уточнялись.

Ходатайство о назначении технико-исследовательской экспертизы заявлено истцом с постановкой следующего вопроса: «Соответствует ли время нанесения текста, печатей и подписей в дополнительном соглашении от 25.02.2005 к договору займа от 02.09.2004 дате, указанной в документе? Если не соответствует, то когда были выполнены указанные текст, подписи и нанесены печати?».

Между тем из материалов дела видно, что дополнительное соглашение с датой 25.02.2005, указанной истцом в названном ходатайстве, между сторонами не заключалось. Между ООО «ПАК «Чистополье» и ООО «Юридическое бюро № 011» было заключено дополнительное соглашение от 01.02.2005, о недействительности которого и было заявлено истцом.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств. Следовательно, при рассмотрении вопроса о назначении по делу экспертизы, суд обязан проверить, имеет ли предполагаемый к постановке перед экспертом вопрос отношение к рассматриваемому делу и может ли заключение эксперта установить обстоятельства, имеющие значение для дела.

Вопрос, для разрешения которого ООО «Юридическое бюро по Саратовской области» просило назначить технико-исследовательскую экспертизу, не имеет отношения к настоящему делу, и не устанавливает обстоятельств, имеющих значение для его правильного разрешения, поскольку дата фактического изготовления дополнительного соглашения от 01.02.2005 в качестве оснований иска не заявлена и с заявленными основаниями иска (несоблюдение порядка заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок) не связана. То есть, истцом было заявлено ходатайство о назначении экспертизы, которая не отвечает требованиям статьи 67 АПК РФ об относимости доказательств.

При указанных обстоятельствах отказ суда первой инстанции в удовлетворении данного ходатайства правомерен.

Кроме того, в силу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе в Российской Федерации» и статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех лиц на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2010 по делу № А57-2522/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2010, по иску ООО «ПАК «Чистополье» к ООО «Юридическое бюро № 011» о взыскании суммы долга по договору займа, подтверждён факт заключения спорного дополнительного соглашения от 01.02.2005 к договору займа от 02.09.2004.

Таким образом, указанный судебный акт вступил в законную силу, не отменён и не изменён и является, следовательно, обязательным при разрешении настоящего иска ООО «Юридическое бюро по Саратовской области», заявленного по тому же предмету и по тем же основаниям.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется, в связи с чем апелляционную жалобу ООО «Юридическое бюро по Саратовской области» следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2010 по делу                    № А57-7138/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро по Саратовской области» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий                                                                                     О.А.Дубровина

Судьи                                                                                                                    С.А. Кузьмичев

         Н.В. Луговской