Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу n А57-25956/2009. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                               Дело № А57-25956/2009

«01» февраля 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена «25» января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен «01» февраля 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,

судей: Александровой Л.Б., Борисовой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малковой С.Е.,

при участии в заседании:

Ефремова Александра Анатольевича

от Органова Сергея Николаевича – Соснин А.А., действующий по доверенности от 24.12.2010 и Органова В.Н., действующая по доверенности от 30.01.2009;

от Елькина Николая Михайловича – Люкшенкова О.В., действующая по доверенности от 17.03.2010;

от ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» – Люкшенкова О.В., действующая по доверенности № 2 от 11.01.2011,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Органова Сергея Николаевича

на решение арбитражного суда Саратовской области от «09» ноября 2010 года по делу № А57-25956/2009, принятое судьей Николаевой Л.М., арбитражными заседателями Авиловой Е.В., Маймистовым А.А.

по исковому заявлению Органова Сергея Николаевича

к Мещеряковой Татьяне Владимировне,

Ефремову Александру Анатольевичу,

Елькину Николаю Михайловичу,

третьи лица: закрытое акционерное общество «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус»

о применении к договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», заключенному 20.04.2007г. между Мещеряковой Татьяной Владимировной и Елькиным Николаем Михайловичем, последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: списать с лицевого счета Елькина Николая Михайловича 13 (тринадцать) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» (регистрационный № 1-01-04148-Р от 30.12.2004г.) и зачислить их на лицевой счет Органова Сергея Николаевича; обязать Мещерякову Татьяну Владимировну вернуть Елькину Николаю Михайловичу 364000 (триста шестьдесят четыре тысячи) рублей; применении к договору купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», заключенному 20.04.2007г. между Мещеряковой Татьяной Владимировной и Ефремовым Александром Анатольевичем, последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: списать с лицевого счета Ефремова Александра Анатольевича 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» (регистрационный № 1-01-04148-Р от 30.12.2004г.) и зачислить их на лицевой счет Органова Сергея Николаевича; обязать Мещерякову Татьяну Владимировну вернуть Ефремову Александру Анатольевичу 336000 (триста тридцать шесть тысяч) рублей

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратился Органов Сергей Николаевич (далее истец) с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Мещеряковой Татьяне Владимировне, Ефремову Александру Анатольевичу, Елькину Николаю Михайловичу (далее ответчики) о применении к договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», заключенному 20.04.2007г. между Мещеряковой Татьяной Владимировной и Елькиным Николаем Михайловичем, последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: списать с лицевого счета Елькина Николая Михайловича 13 (тринадцать) обыкновенных именных  акций  закрытого   акционерного   общества   «Завод  контрольно-ремонтных лабораторий» (регистрационный № 1-01-04148-Р от 30.12.2004г.) и зачислить их на лицевой счет Органова Сергея Николаевича; обязать Мещерякову Татьяну Владимировну вернуть Елькину Николаю Михайловичу 364000 (триста шестьдесят четыре тысячи) рублей; применении к договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», заключенному 20.04.2007г. между Мещеряковой Татьяной Владимировной и Ефремовым Александром Анатольевичем, последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: списать с лицевого счета Ефремова Александра Анатольевича 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» (регистрационный № 1-01-04148-Р от 30.12.2004г.) и зачислить их на лицевой счет Органова Сергея Николаевича; обязать Мещерякову Татьяну Владимировну вернуть Ефремову Александру Анатольевичу 336000 (триста тридцать шесть тысяч) рублей.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: закрытое акционерное общество «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» (далее общество, ЗАО «ЗКРЛ»), закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Решением арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2010 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Органов Сергей Николаевич, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

            Ефремов Александр Анатольевич, представитель Елькина Николая Михайловича и  ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» считают решение суда первой инстанции законным, обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу без участия Мещеряковой Татьяны Владимировны, представителя ЗАО «Регистраторское общество «Статус», надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, открытом 18.01.2011г. объявлялся перерыв до 25.01.2011 года до 11 часов 00 минут.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

   Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» создано на основании договора о создании ЗАО «ЗКРЛ» от 08 сентября 2003 года, зарегистрировано Межрайонной инспекцией МНС РФ № 7 по Саратовской области от 16 сентября 2003 года (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 64 № 000325616, ОГРН 1035404925369).

   В соответствии с Уставом, утвержденным общим собранием акционеров ЗАО «ЗКРЛ» (протокол № 1 от 08 сентября 2003 года), и Уставом, утвержденным общим собранием акционеров ЗАО «ЗКРЛ» (протокол № 13 от 29 июня 2006 года), общество является закрытым акционерным обществом с уставным капиталом 10 000 рублей, состоящим из 100 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

   Согласно уведомлению о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам (РО ФСФР России в ЮВР) № 1884/0403 от 30.12.2004 года, и приказу руководителя РО ФСФР России в ЮВР № 04-155 от 30.12.2004 года осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг ЗАО «ЗКРЛ», государственный регистрационный номер 1-01-04148-Р.

   Акции ЗАО «ЗКРЛ» были распределены между акционерами, а именно - Органовым С.Н. приобретено 25 штук акций, Мещеряковой Т.В. приобретено 25 штук акций, Елькиным Н.М. приобретено 25 штук акций, Ефремовым А.А. приобретено 25 штук акций.

Органов С.Н. в обоснование заявленных требований ссылается на то, что 21.06.2005г. между ним и Мещеряковой Т.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по которому истец приобретал 25 акций ЗАО «ЗКРЛ» (составляющих 25 % уставного капитала), принадлежащих Мещеряковой Т.В.

Одновременно в соответствии с указанным договором продавец Мещерякова Т.В. подписала несколько экземпляров передаточного распоряжения, являющегося основанием для реестродержателя для последующего списания акций с ее лицевого счета и их зачисления на лицевой счет покупателя Органова С.Н.

Учитывая, что Органов С.Н. являлся на тот момент генеральным директором ЗАО «ЗКРЛ» (которое самостоятельно вело реестр акционеров), то им 21.06.2005г. от имени общества было исполнено передаточное распоряжение Мещеряковой Т.В., акции списаны с ее лицевого счета и зачислены на лицевой счет Органова С.Н.

   Впоследствии Органову С.Н. стало известно о том, что он является собственником только 25 штук акций, распределенных между акционерами после государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Между тем никакие сделки по отчуждению акций, приобретенных им у Мещеряковой Т.В., он не совершал.

Также истцу стало известно о наличии договоров от 20.04.2007г. купли-продажи 25 акций, заключенных между Мещеряковой Т.В. и Елькиным Н.М., и между Мещеряковой Т.В. и Ефремовым А.А., и списании с его лицевого счета 25 акций и зачислении их на лицевые счета Елькина Н.М. (13 акций) и Ефремова А.А. (12 акций).

Считая договоры купли-продажи от 20.04.2007г., заключенные между Мещеряковой Т.В. и Елькиным Н.М., а также между Мещеряковой Т.В. и Ефремовым А.А. ничтожными, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на обстоятельства, установленные судебными актами, вступившими в законную силу, по делу № А57-1286/09, которыми, по мнению суда первой инстанции, Органовым С.Н. не подтверждено право собственности на спорные акции.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда сделаны по неполно исследованным доказательствам в силу нижеследующего.

   Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

   В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве, и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.

   Пунктом 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

   В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

   В силу положений статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

   Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997                     № 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение).

   Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

   Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе и передаточного распоряжения, которое передается регистратору.

   Таким образом, внесение записи в реестр осуществляется не только посредством оформления сделки купли-продажи акций, но и путем предоставления регистратору передаточного распоряжения.

Как следует из материалов дела, 21.06.2005г. между Органовым С.Н. и Мещеряковой Т.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Органов С.Н. приобрел у Мещеряковой Т.В. 25 акций ЗАО «ЗКРЛ» (составляющих 25 % уставного капитала) (т.1 л.д.22). Одновременно продавец Мещерякова Т.В. подписала передаточное  распоряжение,  являющееся основанием для реестродержателя для последующего списания акций с ее лицевого счета и их зачисления на лицевой счет покупателя Органова С.Н. (т.1 л.д.23). Экземпляры подписанных Мещеряковой Т.В. передаточных распоряжений были вручены ею покупателю Органову С.Н.

   При этом названный договор, распоряжение в установленном законом порядке ни кем не оспорены и не признаны недействительными.

   Согласно выписке из реестра акционеров, регистрационного журнала ЗАО «ЗКРЛ» от 18 сентября 2003г., отражающего движение акций, подлинники которых были исследованы судом первой инстанции, заверенные судом копии находятся в материалах дела (т.1 л.д. 24-25, т. 2 л.д.97), на лицевом счете Органова С.Н. по состоянию на 21 июня 2005г. было отражено 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО «ЗКРЛ», списанных с лицевого счета Мещеряковой Т.В.

   Доводы ЗАО «ЗКРЛ» и ответчиков по делу о том, что выписки из реестра акционеров