Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу n А57-4627/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

из текста представленного решения, Терзи Орхан согласно учредительному договору в редакции на 24 сентября 2004 года, являлся участником ООО «ВолгаКабель» и владел 20 %  долей уставного капитала. Протоколом общего собрания участников № 11 от 25 сентября 2006 года, представленным для государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, Терзи Орхан был выведен из состава участников ООО «ВолгаКабель». Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2008 года по делу № А57-3241/2008 -220 установлено, что Терзи Орхан принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ВолгаКабель» Сарханову В.А. не уступал, подпись от имени Терзи Орхана в протоколе № 11 общего собрания участников ООО «ВолгаКабель» выполнена не Терзи Орханом, а другим лицом, Терзи Орхан о проведении 25 сентября 2006 года общего собрания участников ООО «ВолгаКабель» не извещался, Терзи Орхан не принимал участие в общем собрании участников ООО «ВолгаКабель» 25 сентября 2006года, Терзи Орхан не подавал заявления о выходе из состава участников ООО «ВолгаКабель». Таким образом, оспариваемым решением Терзи Орхан восстановлен в правах участника ООО «ВолгаКабель» как участника, обладающего долей в размере 20 % долей в уставном капитале ООО «ВолгаКабель».

Вместе с тем, как следует из текста представленного протокола от 19.02.2007 года, Терзи Орхан, как участник, обладающий доле в размере 20 % долей уставного капитала ООО «ВолгаКабель», участия в общем собрании участников не принимал, доказательства его извещений отсутствуют.

 При таких обстоятельствах,  в связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу о том, что решение общего собрания участников ООО «ВолгаКабель» от 19.02.2007 года об одобрении сделки по продаже спорного имущества ООО «Технолизинг» за 2000000 рублей принято в неправомочном составе участников и юридической силы не имеет, как решение, принятое с существенными нарушениями Закона.

Таким образом, совершение сделки по продаже спорного имущества было осуществлено в отсутствии положительного решения компетентного общего собрания участников ООО «ВолгаКабель» принявшего данный вопрос к своему рассмотрению.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд находит исковые требования Сайфутдинова Г.З. о признании оспариваемой сделки недействительной подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с наличием правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, удовлетворения подлежат также исковые требования о применении последствий недействительности договора от 27.04.2007 - понуждения ООО «ТехноЛизинг» вернуть в собственность ООО «ВолгаКабель» недвижимое имущество, прекращения зарегистрированного права собственности ООО «ТехноЛизинг» на нежилые помещения, восстановления зарегистрированного права собственности ООО «ВолгаКабель» на нежилые помещения, а также взыскания с ООО «ВолгаКабель» в пользу ООО «ТехноЛизинг»  2 000 000 руб.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований Сайфутдинова Г.З.

 В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

 Представленные в материалы дела доказательства не исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при неправильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, вместе с тем, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции имеются правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской  области от 22 ноября  2010  года по делу № А57-4627/2010 в части отказа в удовлетворении исковых требований Сайфутдинова Гильмана Зарифовича к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаКабель», общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛизинг» о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 27 апреля 2007 года №11ТП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаКабель» и обществом с ограниченной ответственностью «ТехноЛизинг» и применении последствий недействительности договора отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 27 апреля 2007 года №11ТП, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаКабель» и обществом с ограниченной ответственностью «ТехноЛизинг».

Применить последствия недействительности договора:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «ТехноЛизинг» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКабель» недвижимое имущество – нежилое помещение общей площадью 681,3 кв.м, расположенное на первом и втором этаже двухэтажного + цоколь дома, литер Б2 и нежилое помещение, общей площадью 67 кв.м, расположенное в цокольном двухэтажного +цоколь дома, литер Б2, находящегося по адресу: город Саратов, улица Танкистов, дом №84.

- прекратить зарегистрированное право собственности общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛизинг» на нежилое помещение общей площадью 681,3 кв.м, расположенное на первом и втором этаже двухэтажного + цоколь дома, литер Б2 и нежилое помещение, общей площадью 67 кв.м, расположенное в цокольном двухэтажного +цоколь дома, литер Б2, находящегося по адресу: город Саратов, улица танкистов, дом №84.

- восстановить зарегистрированное право собственности общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКабель» на нежилое помещение общей площадью 681,3 кв.м, расположенное на первом и втором этаже двухэтажного + цоколь дома, литер Б2 и нежилое помещение, общей площадью 67 кв.м, расположенное в цокольном двухэтажного +цоколь дома, литер Б2, находящегося по адресу: город Саратов, улица танкистов, дом №84.

- взыскать с общества с  ограниченной ответственностью «ВолгаКабель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛизинг»  2 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКабель» в пользу Сайфутдинова Гильмана Зарифовича судебные расходы в размере 2000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000  рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛизинг» в пользу Сайфутдинова Гильмана Зарифовича судебные расходы в размере 2000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000  рублей.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 О.В. Грабко

Судьи                                                                                                               А.Н. Бирченко

                                                                                                                     В.А. Камерилова