Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу n А57-24708/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в котором совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» из смысла данной статьи следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Каких-либо доказательств того, что ООО «НПП Экохим» знало или должно было знать об ограничениях полномочий исполнительного органа на заключение спорного договора, помимо указания в договоре купли-продажи на то, что генеральный директор Чупис В.Н. действует на основании устава, истец, в нарушение требований статей 65, 67, 68 АПК РФ, в материалы дела не представил.

При указанных обстоятельствах, выводы арбитражного суда первой инстанции о недоказанности со стороны истца оснований недействительности спорной сделки являются правомерными и обоснованными.

Довод жалобы истца о неправомерном применении судом первой инстанции  позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» о том, что наличие заинтересованности в совершении сделки устанавливается на момент её совершения, не принимается апелляционным судом, как основанные на ошибочном толковании действующего законодательства в связи с тем, сходство в определениях крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, зафиксированных в Федеральных законах от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от  08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 12 января  1996 года №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» позволяет говорить о возможности применения соответствующих разъяснений ко всем хозяйственным обществам.

Вместе с тем, ссылка арбитражного суда первой инстанции в обжалуемом судебном акте на положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не привела к принятию незаконного решения, поскольку обстоятельства настоящего дела судом установлены и им дана надлежащая правомерная оценка.

Ссылка заявителей жалоб на заинтересованность участника ООО «НПП Экохим» - Чуписа В. Н. в заключении оспариваемой сделки и применение части 3 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях, в соответствии с которой, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена органом управления некоммерческой организации, что совершено последним не было, так же является несостоятельной, в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, на момент заключения спорного договора купли - продажи недвижимого имущества №1 (20 января 2012 года), Чупис В.Н. не являлся участником ООО «НПП Экохим», что исключает его заинтересованность в совершении оспариваемой сделки.

Апелляционная коллегия, изучив доводы апелляционных жалоб отмечает, что они являются повторением настоящих исковых требований и обоснования позиции третьего лица, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку его выводов, не опровергая их, сводится к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований  к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями  для изменения или отмены  решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1)     неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении,  соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению, решение суда,  - отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Чуписа Владимира Николаевича, распределены судебной коллегией в соответствии со статьёй 110 АПК РФ и отнесены на заявителя.

Руководствуясь статьями  110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                                              ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 07 мая 2013 года по делу №А57-24708/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы автономной некоммерческой организации «Институт промышленной экологии» и Чуписа Владимира Николаевича,  - без удовлетворения.

Взыскать с Чуписа Владимира Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

            Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         О.А. Дубровина

Судьи                                                                                                          В.А. Камерилова

О.В. Лыткина