Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу n А57-1355/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-1355/2013

25 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» июля 2013 года

Полный текст постановления изготовлен          «25» июля 2013 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Антоновой О.И.,

судей Камериловой В.А., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.

при участии в судебном заседании:

от Зелениной Любови Павловны – Лягин Алексей Владимирович, по доверенности от 17.02.2012 года, Зеленина Любовь Павловна – лично, паспорт,

от Общества с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» – Иванов Вадим Николаевич, по доверенности от 15.02.2013 года,

от Чернова Виталия Владимировича – Иванов Вадим Николаевич, по доверенности от 05.03.2013 года.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зелениной Любови Павловны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 мая 2013 года по делу № А57-1355/2013, судья Огнищева Ю.П.,

по заявлению Зелениной Любови Павловны, г. Петровск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж», г. Петровск, Чернову Виталию Владимировичу, г. Петровск,

третье лицо: Сущенко Наталья Викторовна

о признании присоединения долей выбывших участников ООО «Газстроймонтаж» к доле участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. согласно решения № 1 от 24 июня 2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой, о применении последствий недействительности сделки – обязать Чернова В.А. возвратить ООО «Газстроймонтаж» 7037665,9 (семь миллионов тридцать семь тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей 90 копеек, которые были ему выплачены 20.07.2012 г., 10.08.2012 г. и 16.08.2012 г. в виде частичной оплаты действительной доли в уставном капитале.

УСТАНОВИЛ:

 в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Зеленина Любовь Павловна с заявлением о признании присоединения долей выбывший участников ООО «Газстроймонтаж» к доле участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. согласно решения № 1 от 24 июня 2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности сделки - обязать Чернова В.А. возвратить ООО «Газстроймонтаж» 7037665,9 (семь миллионов тридцать семь тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей 90 копеек, которые были ему выплачены 20.07.2012 г. 10.08.2012 г. и 16.08.2012 г. в виде частичной оплаты действительной доли в уставном капитале.

В ходе судебного разбирательства истцом были поданы измененные требования, согласно которым истец просил суд:

1.   Признать недействительной (ничтожной) сделку по присоединению доли выбывшего участника ООО «Газстроймонтаж» Зелениной Л.П., к доле участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.Д., отраженной в решении единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. №1 от 24 июня 2012 г.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки по присоединению к свой доле в уставном капитале Общества долей выбывшего участника ООО «Газстроймонтаж» Зелениной Л.П., - обязать Чернова В.А. возвратить ООО «Газстроймонтаж» 7037665,9 (семь миллионов тридцать семь тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей 90 копеек, которые были ему выплачены 20.07.2012 г. 10.08.2012 и 16.08.2012г в виде частичной оплаты действительной доли в уставном капитале.

3.  Признать несостоявшимся включение Турулина С.А. в качестве участника ООО «Газстроймонтаж», отраженное в решении № 4 от 18 июля 2012 г. единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А.

4.  Признать недействительным заявление от 19 июля 2012 г. единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. о выходе из Общества.

5.  Признать недействительными выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж» вышедшего из Общества единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. отраженные: в расходном ордере № 26 от 20.07.2012 г. в размере 6337665.9 рублей; в расходном ордере № 28 от 10.08.2012 года в размере 500000 рублей;         в расходном ордере № 29 от 16.08.2012 года в размере 200000 рублей, а всего на общую сумму 7037665.9 (семь миллионов тридцать семь тысяч шестьсот шестьдесят пять; рублей 90 копеек.

6.  Признать незаконным решение № 1 от 24 июня 2012 г. единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. о присоединении к своей доли в уставном капитале общества долей вышедших участников (т.к. доля была присоединена по истечении года после выхода Зелениной Л.П. из Общества).

7.  Признать недействительными выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж» вышедшего из Общества единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. отраженные:

-  в расходном ордере № 26 от 20.07.2012 г. в размере 6337665.9 рублей;

-  в расходном ордере № 28 от 10.08.2012 года в размере 500000 рублей;

-  в расходном ордере № 29 от 16.08.2012 года в размере 200000 рублей, а всего на общую сумму 7037665.90 (семь миллионов тридцать семь тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей 90 копеек (т.к. присоединение доли выбывшею участника Зелениной Л.П. совершилось по истечении года после выхода из ООО).

8.  Взыскать с Чернова В.А. 7037665.9 (семь миллионов тридцать семь тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей 90 копеек, которые были ему распределены по истечении года после выхода из общества Зелениной Л.П.

9.  Признать недействительной государственную регистрацию изменения в сведения об ООО «Газстроймонтаж» содержащихся в ЕГРЮЛ, об увеличении уставного капитала Государственный регистрационный номер записи 2126444007864 от 27.07.2012 г.

10.      Признать недействительной государственную регистрацию изменения в сведения об ООО «Газстроймонтаж», содержащихся в ГГРЮЛ о присоединении к своей доле Турулиным С. А. доли выбывшего участника Чернова В.А. Государственный регистрационный номер записи 2126444007875 от 27.07.2012 г.

11 Признать недействительной государственную регистрацию изменения в сведения об ООО «Газстроймонтаж» содержащихся в ЕГРЮЛ о назначении директором ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. Государственный регистрационный номер записи 2126444008293 от 16.08.2012 г.

12. Признать недействительной государственную регистрацию изменения в сведения об ООО «Газстроймонтаж» содержащихся в ГГРЮЛ о назначении директором ООО «Газстроймонтаж» Стульникова В.Г. Государственный регистрационный номер записи 2126444008580 от 30.08.2012 г.

13 Признать недействительными (ничтожными) сделки по переуступке прав требования: №1ц, к МУК «Централизованная клубная система» Петровского муниципального района Саратовской области по договору от 27 февраля 2012 г. № 37 задолженности в сумме 699567 рублей 37 копеек: № 2ц - к МБОУ ООШ д. Абодим Петровского района Саратовской области по договору № 3 от 14.02.2012 года в сумме 11495 рублей 15 коп. № 3ц- к МБОУ СОШ п.Пригородный Петровского района Саратовской области по договору № 14 от 10.02.2012 года в сумме 54144 рубля 08 коп.  № 4ц- к МБОУ «Начальная школа-детский сад с.Ножкино Петровского района Саратовской области но договору № 2 от 06.02.2012 года в сумме 108833 рублей 71 коп. № 5ц- к МБОУ ООШ с. Синенькие Петровского района Саратовской области по договору № 16 от 06.02.2012 года в сумме 145851 руб. 98 коп. № 6ц- к МБОУ OOIJI с.Оркино Петровского района Саратовской области по договору № 13 от 06.02.2012 года в сумме 238124руб 89 коп. № 7ц- к МБДОУ ООШ д/с «Колосок» с.Оркино Петровского района Саратовской области по договору № 22 от 26.03.2012 года в сумме 11845 руб. 85 коп. № 8ц- к МБДОУ д/с «Сосенка» с. Сосновоборское Петровского района Саратовской области по договору № 25 от 10.02.2012 года в сумме 16288руб 04 коп. № 9ц- к МБОУ СОШ «Средняя общеобразовательная школа №3 имени Героя Советского Союза И.В.Панфилова г.Петровска Саратовской области по договору № 27 от 10.02.2012 года в сумме 117016 руб. 70 коп. № 10ц- к МБОУ ООШ с. Асметовка Петровского района Саратовской области по договору № 4 от 08.02.2012 года в сумме 266753 руб. 20 коп. №11ц- к МБОУ СОШ с. Новозахаркино Петровского района Саратовской области по договору № 11 от 06.02.2012 года в сумме 140474 руб. 59 коп. № 12ц- к МБОУ ООШ с. Вязьмино Петровского района Саратовской области по договору № 7 от 10.02.2012 года в сумме 1 15594 руб. 42 коп. № 13 ц- к МБОУ СОШ с. Озерки Петровского района Саратовской области по договору № 12 от 10.02.2012 года в сумме 211510 руб. 70 кои. № 14ц- к МБОУ ООШ и.Тракторный Петровского района Саратовской области по договору № 19 от 10.02.2012 года в сумме 53695 руб. 97 коп. № 15ц- к МБОУ ООШ п.Мирный Петровскою района Саратовской области по договору № 10 от 06.02.2012 года в сумме 83641 руб. 81 коп. № 16ц- к МБДОУ д/с «Лучик» г.Петровск Саратовской области по договору № 26 от 06.02.2012 года в сумме 33316 руб. 44 коп.  № 17ц- к МБДОУ д/с «Аленушка» п.Пригородный Петровского района Саратовской области по договору № 28 от 10.02.2012 года в сумме 15294 руб. 39 коп. № 18ц- к МБОУ СОШ с. Грачевка Петровского района Саратовской области по договору № 8 от 06.02.2012 года в сумме 29789 руб. 96 коп. № 19ц- к МБОУ ООШ с. Березовка Петровского района Саратовской области по договору № 5 от 10.02.2012 года в сумме 218529 руб. 87 коп. № 20ц- к МБОУ СОШ с. Березовка Петровского района Саратовской области по договору № 6 от 03.02.2012 года в сумме 35829 руб. 79 коп. № 21ц- к МБДОУ д/с «Ласточка» с.Березовка Петровского района Саратовской области по договору № 21 от 20.02.2012 года в сумме 19580 руб. 72 коп. № 22ц- к МБОУ ООШ с. Сосновоборское Петровского района Саратовской области по договору № 18 от 06.02.2012 года в сумме 220804 руб. 24 коп. № 23 ц- к МБОУ ООШ с. Студеный Петровского района Саратовской области по договору № 17 от 06.02.2012 года в сумме 135857 руб. 05 коп. № 24ц- к МБОУ ООШ с. Синенькие Петровского района Саратовской области по договору № 16 от 06.02.2012 года в сумме 145851 руб. 98 коп. № 25ц- к МВОУ OOIII с. Савкино Петровского района Саратовской области по договору № 15 от 15.02.2012 года в сумме 49585 руб. № 26ц- к МЬОУ СОШ с. Таволожка Петровского района Саратовской области по договору № 20 от 07.02.2012 года в сумме 117367 руб. 40 коп. № 27ц- к МБ ДО У ООШ д/с «Аленушка» с.Очерки Петровскою района Саратовской области по договору № 24 от 10.02.2012 года в сумме 20671 руб. 78 коп

Арбитражным судом Саратовской области ходатайство об изменении исковых требований рассмотрено.

С учетом требований ст. 49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению и рассмотрены следующие требования:

п. 1 . признать недействительной (ничтожной) сделку по присоединению доли выбывшего участника ООО «Газстроймонтаж» Зелениной Л.П., к доле участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.Д., отраженной в решении единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. №1 от 24 июня 2012 г.

п. 2. применить последствия недействительности ничтожной сделки по присоединению к свой доле в уставном капитале Общества долей выбывшего участника ООО «Газстроймонтаж» Зелениной Л.П., - обязать Чернова В.А. возвратить ООО «Газстроймонтаж» 7037665,9 (семь миллионов тридцать семь тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей 90 копеек, которые были ему выплачены 20.07.2012 г. 10.08.2012 и 16.08.2012г в виде частичной оплаты действительной доли в уставном капитале.

п. 6. признать незаконным решение № 1 от 24 июня 2012 г. единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. о присоединении к своей доли в уставном капитале общества долей вышедших участников (т.к. доля была присоединена по истечении года после выхода Зелениной Л.П. из Общества).

В остальной части измененные требования судом первой инстанции к рассмотрению не приняты, т.к. они не соответствуют ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано, в связи с чем Зеленина Л.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-5342/2012, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 11.09.2012 г. с ООО «Газстроймонтаж»  в пользу Зелениной Л. П. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 313 840 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами   в сумме 172 766 руб. 72 коп.

Взысканные по решению суда денежные средства до настоящего времени Зелениной Л.П. не выплачены.

Полагая, что ответчиком Черновым В.А. необоснованно присоединены к своей доле в уставном капитале общества доли вышедших участников Общества, в том числе  Зелениной Л.П., выход Чернова из общества произведен в нарушение положения Закона об ООО и ему необоснованно выплачена действительная стоимость доли в размере 7 037 665,9 руб. истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований,  суд первой инстанции пришел к выводу, что у истца отсутствует право на иск, так как на момент обращения в суд он утратил статус участника общества, кроме того как указал суд истец не является  лицом, имеющим юридически значимый интерес в данном деле.

Судебная коллегия находит ошибочным вывод суда об отсутствии у истца заинтересованности и права на обращение в суд с иском.

В рассматриваемом случае истец, заявляя настоящий иск, реализовывал свое право на судебную защиту, как заинтересованное лицо, имеющее притязания к ответчику – ООО» Газстроймонтаж», установленное вступившим в законную силу судебным актом, которым с Общества в пользу истца взыскана действительная стоимость доли вышедшего из Общества участника - истца. Предъявление настоящего требования связано с осуществлением прав истца, вытекающих из участия в Обществе «Газстроймонтаж».

Вместе с тем ошибочность выводов суда в указанной части не привела к принятию неправильного решения об отказе в удовлетворении иска на основании следующего.

Статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- "Об обществах с ограниченной ответственностью"