Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу n А57-1355/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью  доли, принадлежащие обществу в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как установлено материалами дела   19 октября 2010 года Зеленина Л.П. обратилась в ООО «Газстроймонтаж» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Газстроймонтаж». Данное заявление получено Обществом 19.10.2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-5342/2012, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 11.09.2012 г.,  исковые требования Зелениной Л.П. удовлетворены, с ООО «Газстроймонтаж»  в пользу Зелениной Л. П. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 313 840 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами   в сумме 172 766 руб. 72 коп.

24.06.2012г. Чернов В.А. как единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» выносит решение № 1, которым решает - перешедшие к Обществу доли в уставном капитале выбывших его участников Зелениной Л.П. и Сущенко Н.В. присоединить к его доле в уставном капитале общества.

19.07.2012г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о Чернове В.А. как единственном участнике Общества и зарегистрированы соответствующие изменения в Устав Общества.

18.07.2012г. Чернов В.А. на основании заявления Турулина С.А. выносит решение №4  о принятии Турулина С.А.  участником ООО «Газстроймонтаж» с денежным вкладом в уставный капитал в сумме 100 руб., утверждении итогов внесения этого вклада, увеличении уставного капитала общества на  сумму этого вклада.

19.07.2012г. Чернов В.А. подает заявление о выходе из ООО «Газстроймонтаж».

19.07.2012г. Турулин С.А. как единственный участник ООО «Газстроймонтаж» выносит решение №5 о присоединении к своей доле в уставном капитале общества, долю вышедшего из общества Чернова В.А. и об утверждении изменения устава общества.

27.07.2012 года  МРИ ФНС № 10 по Саратовской области зарегистрированы изменения в устав Общества, согласно которых Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли единственного его участника и составляет 10 100 руб.

Согласно расчета ООО «Газстроймонтаж» действительной стоимости доли Чернова В.А.  в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж» на 30.06.2012 г. составила 8 208 000 руб. При этом обратное истцом не доказано.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника возложена на Общества в силу прямого указания Закона (статьи 26).

20.07.2012г, 10.08.2012 г., 16.08.2012 г. Чернову В.А. в счет действительной стоимости доли были выплачены денежные средства в сумме 7 037 665,9 руб.

При этом как следует из расчета стоимости доли Чернова В.А., представленного Обществом,  расчет произведен исходя из размера доли Чернова В.А. в уставном капитале общества - 51%, то есть как пояснил представитель Общества без учета размера долей ранее вышедших участников, в том числе истца.

Стоимость доли Чернова В.А. рассчитана обществом по данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на  30.06.2012 года, согласно которого стоимость чистых активов Общества составила 16095 тыс.руб. Бухгалтерский баланс и расчет приобщен к материалами дела.

При этом материалы дела не содержат иных доказательств, позволяющих прийти к выводу, что на дату выплаты действительной стоимости доли Чернова В.А. Общество имело иной размер чистых активов, не позволяющий выплатить Чернову В.А. стоимость доли в определенном в расчете Общества размере.

Не содержат материалы дела и доказательств, что невыплата действительной стоимости доли Зелениной Л.П. обусловлена выплатой стоимости доли Чернову В.А.

Доводы истца о том, что по состоянию на 19.07.2012 г. Чернов В.А. являлся единственным участником общества, основаны на ошибочном понимании норм материального права.

Порядок приобретения статуса участника общества в связи с внесением дополнительного вклада в уставный капитал уже существующего общества регламентирован статьей 19 приведенного Закона.

В соответствии с указанной нормой права общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества в связи с внесением вклада третьим лицом, принимаемым в общество, должны быть приняты решения о принятии такого лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера его доли, а также об изменении размеров долей участников общества.

Для третьих лиц (то есть неограниченного круга лиц, не являющихся участниками общества) такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права для участников общества, в том числе для вновь принятого участника решения общества имеют юридическую силу с момента их принятия. В данный момент возникает и статус участия у вновь принятого участника.

Положения пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в указанном случае для целей определения момента возникновения статуса участника не применимы ввиду наличия специальной нормы – статьи 19 Закона.

Таким образом, с 18.07.2012 г. в обществе имелось два участника, выход из общества уставом запрещен не был, в связи с чем Чернов В.А.  имел право на выход из общества 19.07.2012 г.

С учетом изложенного судебная коллеги приходит к выводу что истцом не доказано нарушения прав последнего оспариваемой сделкой и выплатой обществом Чернову В.А. денежных средств размере 7 037 665,9 руб. в счет действительной стоимости доли.

В суде апелляционной инстанции Черновым В.А. заявлено об отмене обеспечительных мер, принятых постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу №А57-1355/2013.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и, как следствие, отмены решения суда, которым в удовлетворении иска отказано, принятые ранее постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу №А57-1355/2013 обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 по делу №А57-1355/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу №А57-1355/2013.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  арбитражный суд первой инстанции.

 Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова

О.В. Лыткина