Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 по делу n А57-3556/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

права по своему усмотрению.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают обязательственными правами в отношениях с обществом.

Согласно статьям 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением доли в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суд считает, что истец не является заинтересованным лицом, доказательств обратного в суд не представлено.

В ходе принятия решения об отказе в иске, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Апелляционная коллегия судей соглашается со сделанными судом первой инстанции выводами по следующим обстоятельствам.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заявителем и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.

Таким образом, суд второй инстанции подтверждает вывод суда о том, что  участник ООО «Люфт-1» Кузнецов С.А. избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права. При этом истец не представил обоснование своих требований с учетом отсутствия в уставе ООО «Люфт-1» запрета на продажу долей в уставном капитале участникам общества.

Суд считает, что требование о признании незаконным прекращения прав Кузнецовой Н.Ю. на долю в уставном капитале ООО «Люфт-1» не повлечет восстановление нарушенного права Кузнецова С.А., а действующим законодательством, в случае нарушения права участника общества преимущественной покупки доли при ее продаже, предусмотрен специальный способ защиты, который заявителем в иске не заявлен.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении искового требования о признании незаконным прекращения прав Кузнецовой Н.Ю. на долю в уставном капитале ООО «Люфт-1»  правомерно отказано судом.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительными изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Люфт-1» Карлсон Марии Митрофановне от 22.09.2011 ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова за основным регистрационным номером 2116454054825, ссылаясь также на незаконное прекращение прав на долю Кузнецовой Н.Ю.

Как следует из текста заявления и установлено судом, истец оспаривает государственную регистрацию, то есть действия государственного органа по внесению в государственные реестры изменений в сведения о юридическом лице.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основанием для признания действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц недействительными является одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

Оценив в порядке статей 65, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом нарушенных корпоративных прав истца, как участника ООО «Люфт-1». Доказательства нарушения ответчиком положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцом не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Таким образом, реализация права на судебную защиту возможна лишь при нарушении прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В данном случае истцом не доказано нарушение прав, а также необходимость их восстановления.

Надлежащим способом считается такой способ защиты прав и законных интересов, который сам по себе способен привести к восстановлению нарушенных прав, а кроме того, отвечает конституционным и общеправовым принципам законности, соразмерности и справедливости.

На основании изложенных норм права судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции об отказе в иске правомерным.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу участника ООО «Люфт-1» Кузнецова С.А. следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы участником ООО «Люфт-1» Кузнецовым С.А. в доход федерального бюджета Российской Федерации уплачена государственная пошлина в размере 200 рублей.

На основании части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

В связи с тем, что апелляционная жалоба судом не удовлетворена, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 рублей лежат на апеллянте.

Таким образом, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с участника ООО «Люфт-1» Кузнецова С.А. подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 1800 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской  области от 20 июня 2013 года по делу № А57-3556/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с Кузнецова Сергея Александровича в доход федерального бюджета Российской Федерации за рассмотрение апелляционной жалобы государственную пошлину в размере 1800 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              О.В. Лыткина

Судьи                                                                                                               О.И. Антонова

     О.А. Дубровина