Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу n А12-414/12. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

недействительными в соответствии с Гражданским  кодексом  Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктом  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсный управляющий, обращаясь с требованием о признании недействительным договора перевода долга указывает на то, что оспариваемые договоры со стороны ООО «Арлан-Лада» был подписан Бражниковым В.Б., со стороны ООО «СВиК» Сорокиной Валерией Владимировной. Как указывает управляющий, подтверждено представленными в материалы дела органами ЗАГС документами, Сорокина В.В. является родной дочерью Бражникова В.В., а, следовательно, в силу положений статьи  19 Закона о банкротстве, являются заинтересованными лицами.

Управляющий указывает на то, что ООО «СВиК» заключило оспариваемые договоры с заинтересованным лицом, безвозмездно, в результате кредиторам должника причинен вред.

Кроме того, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьей  10, 168 Гражданского  кодекса  Российской Федерации, просил признать сделки по переводу долга ничтожными, поскольку  первоначальный должник – ООО «Арлан-Лада» через 2,5 месяца после перевода долга обратился в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), 25.05.2010  в отношении общества вводится процедура наблюдение, 20.10.2010 общество признается несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, 10.08.2011 конкурсное производство в отношении общества было завершено.

Управляющий указывает на то, что ООО «СВиК», имея денежные требования, не подавало заявления об их включении в реестр требований кредиторов ООО «Арлан-Лада». Кроме того, по мнению управляющего у ООО «СВиК» отсутствовали разумные причины для принятия обязательств третьего лица – ООО «Арлан-Лада».

Вместе  с  тем,   ООО  «Арлан-лада»   - как  сторона  в оспариваемых    конкурсным управляющим    сделках,    прекратило     деятельность  в связи    с принятием    Арбитражным    судом  Волгоградской     области   определения   о  завершении    конкурсного  производства, 18 августа  2011 года   в  Единый    реестр    юридических   лиц    внесена    запись   о  прекращении   деятельности  данного  юридического  лица.

Согласно   правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6576/06 от 14.06.2007, а также правовой  позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации  правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации.

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт   1 статьи  61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд  первой  инстанции  правомерно  прекратил  производство     по  заявлению   конкурсного  управляющего  ООО  «Свет»,  поскольку спор    о  признании   сделки  недействительной   и применении    последствий     ее недействительности    не может  быть    рассмотрен    без  участия     одного   из  ее   контрагентов.

Положенные в основу апелляционной  жалобы доводы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную  жалобу общества  с ограниченной  ответственностью  «Торговый  Дом  «Партнер»     следует оставить  без  удовлетворения.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в суде оплачена обществом  с ограниченной  ответственностью  «Торговый  Дом  «Партнер»     при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Волгоградской области от 21 мая 2013 года по делу № А12-414/12 оставить без изменения, апелляционную  жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Федеральный  арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного месяца      со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   О.В.  Грабко

Судьи                                                                                                         Г.И.  Агибалова

С.А.  Жаткина