Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу n А57-6858/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-6858/2013

29 августа 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луговского Н.В.,

судей Александровой Л.Б., Веряскиной С.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шепелевым С.В.,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика» - Караулова В.В. по доверенности от 12.05.12,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика», ОГРН 1026402663682, ИНН 6452014507 (г. Саратов)

на решение арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2013 года по делу № А57-6858/2013 (судья Бобунова Е.В.)

по заявлению открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика», ОГРН 1026402663682, ИНН 6452014507 (г. Саратов)

заинтересованное лицо: региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (г. Самара)

о признании незаконным и отмене постановления регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе № 42-13-45/пн от 11.04.2013г. о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАп РФ открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика»,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Саратовнефтегеофизика» обратилось в арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе №42-13-45/пн от 11.04.2013 года о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика».

            Решением арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2013 года по делу № А57-6858/2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

   В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.11 при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела, на основании поручения руководителя РО ФСФР России в ЮВР от 15.08.2012г. №42-12-2807-08/пч проведена камеральная проверка ОАО «Саратовнефтегеофизика» на предмет соблюдения эмитентом законодательства РФ об акционерных обществах в части вопросов, изложенных в обращении акционера Общества – Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершиал ЛТД».

            В ходе указанной проверки установлено, что согласно представленной Компанией с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершиал ЛТД» выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Саратовнефтегеофизика» на 10.01.2012г., общество является акционером ОАО «Саратовнефтегеофизика», владеющим 9788 обыкновенных именных акций.

            Компанией с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершиал ЛТД» в адрес ОАО «Саратовнефтегеофизика» направлено требование от 30.07.2012 г. о предоставлении копий следующих документов:

1. протоколов общих собраний акционеров Общества, проведенных в период с 01.01.2011 г. по 30.07.2012 г.;

2. протоколов заседаний совета директоров Общества, проведенных в период с 01.01.2011 г. по 30.07.2012 г.;

3. подписанных акционерами бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, проведенном 26.06.2012 г.;

4. списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, проведенном 26.06.2012 г.;

5. ежеквартальных отчетов Общества за период с 3 квартала 2011 г. по 2 квартал 2012 г. включительно;

6. журнала (листа/листов) регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров Общества, проведенном 26.06.2012 г.;

7. сообщений о существенных фактах за период с 01.01.2011 г. по 30.07.2012 г.;

8. договоров о приобретении, отчуждении, залоге всех видов акций, эмитентом которых является Общество, заключенных между ОАО «Саратовнефтегеофизика» и иными лицами за период с 01.01.2011 г. по 30.07.2012 года.

            Указанное требование получено ОАО «Саратовнефтегеофизика» 07.08.2012 г. (вх. № 1133 от 07.08.2012 г.). Срок исполнения требования истек 14.08.2012 года.

            13.08.2012 г. ОАО «Саратовнефтегеофизика» в ответ на требование направило в адрес Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершиал ЛТД» копии следующих документов:

1. протоколов общих собраний акционеров Общества, проведенных в период с 01.01.2011 г. по 30.07.2012 г.;

2. протоколов заседаний совета директоров Общества, проведенных в период с 01.01.2011 г. по 30.07.2012 г.;

3. подписанных акционерами бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, проведенном 26.06.2012 г.;

4. списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, проведенном 26.06.2012 г.;

5. журнала (листа/листов) регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров Общества, проведенном 26.06.2012 г.;

6. сообщения о существенных фактах за период с 01.01.2011 г. по 30.07.2012 года.

            В соответствии с Приказом РО ФСФР России в ЮВР № 42-11-810/ПЗ от 07.09.2011 г. у ОАО «Саратовнефтегеофизика» освобождено от обязанности предоставлять копии ежеквартальных отчетов Общества за период с 3 квартала 2011 г. по 2 квартал 2012 г. включительно (пункт 5 требования).

ОАО «Саратовнефтегеофизика» в ответ на требование Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершиал ЛТД» от 30.07.2012 г. не представило:

1. копии документов по пункту 8 требования;

2. договоры купли-продажи акций от 31.01.2011 г. № 01-34;

3. договоры купли-продажи акций № 1КП-12 от 19.04.2012г., № 2КП-12 от 15.05.2012 года.

            28.02.2013г. начальником отдела по обеспечению деятельности на территории Саратовской области РО ФСФР России в ЮВР Ильиной Ю.В. в отношении ОАО «Саратовнефтегеофизика» по данному факту составлен протокол об административном правонарушении № 60-13-15/пр-ап по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Копия указанного протокола вручена 28.02.2013 г. защитнику ОАО «Саратовнефтегеофизика» Карауловой В.В. под роспись, что подтверждается отметкой в протоколе.

            28.02.2013г. копия указанного протокола с сопроводительным письмом направлена в адрес Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершиал ЛТД».

            04.03.2013г. в адрес РО ФСФР России в ЮВР поступили материалы дела об административном правонарушении, возбужденного начальником отдела по обеспечению деятельности на территории Саратовской области РО ФСФР России в ЮВР Ильиной Ю.В. в отношении ОАО «Саратовнефтегеофизика».

            06.03.2013г. заместителем руководителя РО ФСФР в ЮВР Араповой Е.В. вынесено определение о назначении времени и места рассмотрения дела и о вызове лиц, участвующих в деле об административном правонарушении. Рассмотрение дела назначено на 15 часов 00 минут 15.03.2013г.

            В назначенное время представитель Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершиал ЛТД» не прибыл, в связи с чем 15.03.2013г. заместителем руководителя РО ФСФР в ЮВР Араповой Е.В. вынесено определение об отложении рассмотрения дела об административном правонарушении на 14 часов 30 минут 11.04.2013 г.

            11.04.2013г. заместителем руководителя РО ФСФР в ЮВР Араповой Е.В. в отношении ОАО «Саратовнефтегеофизика» вынесено оспариваемое постановление №42-13-45/пн о назначении административного наказания в виде административного штрафа в размере 500000рублей.

            Не согласившись с указанным постановлением, заявитель обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

            Судебная коллегия считает, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

            В силу части 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно п. 7 ст. 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

            Частью 1 статьи 1.6 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрено, что лицо, привлекаемое к административной ответственности, не может быть подвергнуто административному наказанию и мерам обеспечения производства по делу об административном правонарушении иначе как на основаниях и в порядке, установленных законом.

            Согласно пункту 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона РФ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано хранить, в числе прочего, иные документы, предусмотренные указанным ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

            Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 г. № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 г. № 558. В соответствии с Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры.

            Согласно пункту 2 статьи 89 ФЗ РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 указанной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые