Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по делу n А12-1169/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-1169/2013

18 октября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Умаровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» в лице филиала «Волгоградэнерго» на решение арбитражного суда Волгоградской области от  18 июля 2013 года по делу  № А12-1169/2013, (судья В.Д. Суба),

по иску открытого акционерного общества «Волгоградэнергосбыт» (ИНН 3445071523, ОГРН 1053444090028, г. Волгоград)

к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» в лице филиала «Волгоградэнерго» (ИНН 6164266561, ОГРН 1076164009096, г. Ростов-на-Дону)

с привлечением по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «РЭС-Энергосбыт» (ОГРН 1053477322370; г. Волгоград), закрытого акционерного общества «Региональная энергетическая служба» (ОГРН 1053477277061; г. Волгоград)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Крайнова А.В. по доверенности от 30 декабря 2012 года № 115,

от ответчика – Щеглова Н.С. по доверенности от 29 декабря 2012 года №18,

от третьих лиц  - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Волгоградэнергосбыт» (далее - ОАО «Волгоградэнергосбыт», истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с увеличенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» в лице филиала «Волгоградэнерго» (далее - ОАО «МРСК Юга», ответчик) о взыскании задолженности в размере 91833000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2012 по 12.03.2013 в размере 8544295 руб. 38 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 13.03.2013 и по день фактической уплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых.

Решением суда от 18 июля 2013 года с ОАО «МРСК Юга» в пользу ОАО «Волгоградэнергосбыт» взыскана задолженность в размере 91833000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2012 по 12.03.2013 в размере 8544295 руб. 38 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 13.03.2013 и по день фактической уплаты, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб. С ОАО «МРСК Юга» в доход федерального бюджета судом взыскана государственная пошлина в размере 198000 руб.

ОАО «МРСК Юга» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 18 июля 2013 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

ОАО «МРСК Юга» считает, что в решении суда неправильно применены нормы материального права, не установлены обстоятельства дела, имеющие существенное значение для дела.

По мнению апеллянта, судом не дана оценка предварительному договору уступки права требования № 659 от 17.12.2009, обязательства по которому прекратились с 16.07.2010, что установлено вступившим в законную силу решением суда  от 24.06.2011 по делу № А12-4736/2011. Также судом не дана оценка доводу ответчика о незаключённости договора уступки права требования  от 09.11.2011 ввиду отсутствия согласования между сторонами существенных условий договора (основание возникновения передаваемого права (требования), конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия).

В обоснование своей жалобы ответчик также ссылается на то, что право требования на основании договора перевода долга № 26-08 от 10.01.2008, решения арбитражного суда Волгоградской области от 18.10.2007 по делу № А12-9363/07-С2, уступленное ОАО «МРСК Юга» по договору № 660 от 17.12.2009 право по спорному договору передается дважды.

Кроме того, ответчик считает необоснованным расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.02.2012, поскольку обязательства по спорному договору могли возникнуть не ранее вступления в законную силу судебных актов по делу А12-2882/2012, т.е. не ранее 16.07.2012.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель ОАО «МРСК Юга» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ОАО «Волгоградэнергосбыт» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, вступившим законную силу решением арбитражного суда Волгоградской области от 02.05.2012 по делу №А12-2882/2012 ОАО «МРСК-Юга» было обязано заключить с ОАО «Волгоградэнергосбыт» договор уступки права требования от 09.11.2011, по условиям пункта 1.1. которого ОАО «Волгоградэнергосбыт» - Цедент обязуется передать (уступить), а ОАО «МРСК-Юга» - Цессионарий обязуется принять и оплатить право требования исполнения обязательств по оплате долга за электрическую энергию к ЗАО «Региональная энергетическая служба» на сумму 91833000  рублей, НДС не предусмотрен, принадлежащее Цеденту на основании договора перевода долга № 26-08 от 10 января 2008 года, заключенного между ООО «РЭС-Энергосбыт» и ЗАО «Региональная энергетическая служба», а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие права, связанные с указанными требованиями.

Право (требование) переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют в момент его передачи.

На момент передачи права требования по решению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Региональная энергетическая служба» изменено наименование ЗАО «Региональная энергетическая служба» на ЗАО «Межрегиональное объединение «Спектр» (далее - «Должник»). Государственный регистрационный номер изменения 2113459096133 серия 34 №003714442, дата государственной регистрации изменений 15 июня 2011 года.

Согласно 1.2. договора уступки права требования от 09.11.2011 в редакции вступившего законную силу решения арбитражного суда Волгоградской области от 02.05.2012 по делу №А12-2882/2012 право (требование), указанное в п.1. настоящего договора подтверждается договором перевода долга № 26-08 от 10 января 2008 года (в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2008), решением арбитражного суда Волгоградской области от 18.10.2007 по делу А12-9363/07-с2, определением от 19.03.2008 по делу №А12-9363/07-С2 (о замене должника ООО «РЭС-Энергосбыт» на ЗАО «Региональная энергетическая служба»), и исполнительным листом №008678 от 18.10.2007 по делу №А12-9363/07-с2.

На момент заключения настоящего договора оригиналы документов, подтверждающих право требования, включая документы первичного бухгалтерского учета (счета-фактуры, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов и т.д.), переданы Цессионарию в полном объеме в рамках исполнения обязательств сторон по договору уступки права (требования) №660 от 17 декабря 2009 г. и решения арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2011 по делу №А 12-21427/2010, оставленного в силе постановлением ФАС Поволжского округа от 08.09.2011.

В соответствии с пунктами 2. и 3. договора уступки права требования от 09.11.2011 в редакции вступившего законную силу решения арбитражного суда Волгоградской области от 02.05.2012 по делу №А12-2882/2012 Цессионарий (ОАО МРСК Юга») обязан оплатить Цеденту (ОАО «Волгоградэнергосбыт») обусловленную настоящим договором цену (п.3.1.) в порядке, установленном п. 3.2. договора.

Цена уступаемого права (требования) определена сторонами в размере 91833000  рублей, НДС не предусмотрен.

Оплата цены, установленной в п. 3.1. договора, производится Цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 6 договора, в срок до 31.01.2012.

Неоплата задолженности по договору уступки права требования от 09.11.2011 послужила основанием для обращения истца в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при заключении договора о переходе прав кредитора (цессии) от 09.11.2011 были соблюдены вышеуказанные требования действующего законодательства.

Доводы ответчика о незаключенности договора уступки права требования от 09.11.2011 ввиду отсутствия согласования между сторонами существенных условий договора (основание возникновения передаваемого права (требования), конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) отклоняются судебной коллегией по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что решением арбитражного суда Волгоградской области от 02.05.2012 по делу №А12-2882/2012, вступившим в законную силу, удовлетворён иск о понуждении к заключению договора уступки права требования от 09.11.2011,  по нему был выдан исполнительный лист, и возбуждено исполнительное производство №37188/12/28/61, которое окончено фактическим исполнением решения суда, что подтверждается представленными материалами исполнительного производства №37188/12/28/61.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего спора, в связи с чем довод ответчика о незаключённости договора не подлежит оценке и доказыванию судом в рамках дела № А12-1169/2013.

Довод ответчика о том, что судом не дана оценка предварительному договору уступки права требования № 659 от 17.12.2009, обязательства по которому прекратились с 16.07.2010, что установлено вступившим в законную силу решением суда  от 24.06.2011 по делу № А12-4736/2011, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в рамках настоящего дела предъявлено исковое требование о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 09.11.2011.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что право требования