Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу n А12-414/12. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-414/12

27 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» ноября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей  Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Банк ВТБ»  (г. Санкт- Петербург, ул. Большая Морская, д. 29; ИНН 7702070139,                                 ОГРН 1027739609391)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 сентября 2013 года по делу № А12-414/2012 (судья Суханова А.А.)

по заявлению конкурсного управляющего Вершинина Алексея Валерьевича о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела № А12-414/2012 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Свет» (г. Волгоград, ул. Штеменко, д. 7, кв. 10; ИНН 3435700370, ОГРН 1023402008981)

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Банк ВТБ» - Шишканова А.В. по доверенности от 03.10.2012, представителя конкурсного управляющего Медведева Андрея Владимировича - Вершинина А.В. по доверенности от 26.06.2013, представителя общества с ограниченной ответственностью «Юдвин» - Яровой Н.А. по доверенности от 01.09.2011, представителя общества с ограниченной ответственностью «Волжскстройсервис» - Яровой Н.А. по доверенности от 14.08.2012,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.09.2012 общество с ограниченной ответственностью «Свет» (далее – ООО «Свет», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Вершинин Алексей Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2013. Вершинин А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Медведев Андрей Владимирович (далее – конкурсный управляющий Медведев А.В.)

В рамках дела № А12-414/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Свет» в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий Вершинин А.А. с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Свет» открытому акционерному обществу «Банк ВТБ»  (далее - ОАО «Банк ВТБ», Банк) денежных средств в сумме 17 573 102 руб. 97 коп. по следующим платежным поручениям от 19.12.2011 № 0412 на сумму 182918,71 руб., от 19.12.2011 № 0393 на сумму 116839,42 руб., от 19.12.2011 №0394 на сумму 3243,49 руб., от 19.12.2011 №0395 на сумму 2534,79 руб., от 19.12.2011 №0140 на сумму 9542,23 руб., от 19.12.2011 №0141 на сумму 15567,55 руб., от 29.12.2011 №1133 на сумму 114194,69 руб., от 30.12.2011 №1134 на сумму 2623500 руб., от 30.12.2011 №1140 на сумму 430619,85 руб., от 10.01.2012 №0334 на сумму 120734,07 руб., от 10.01.2012 №0335 на сумму 38840,06 руб., от 10.01.2012 №0336 на сумму 3351,61 руб., от 10.01.2012 № 0337 на сумму 6548,22 руб., от 10.01.2012 № 0338 на сумму 2106,56 руб., от 10.01.2012 №0295 на сумму 11062617 руб., от 10.01.2012 №0339 на сумму 1078,21 руб., от 10.01.2012 №0952 на сумму 10166,07 руб., от 10.01.2012 №0297 на сумму 600000 руб., от 10.01.2012 № 0300 на сумму 154558,20 руб., от 11.01.2012 №1 на сумму 152542,80 руб., от 11.01.2012 №0202 на сумму 61,02 руб., от 11.01.2012 №0340 на сумму 53,56 руб., от 17.01.2012 №0702 на сумму 190129,81 руб., от 17.01.2012 №0344 на сумму 428,77 руб., от 17.01.2012 № 0345 на сумму 857,53 руб., от 17.01.2012 №0346 на сумму 857,53 руб., от 17.01.2012 №0347 на сумму 3001,37 руб., от 17.01.2012 №0635 на сумму 16181,26 руб., от 30.01.2012 №0304 на сумму 1000000 руб., от 17.02.2012№ 0150 на сумму 160416,64 руб., от 17.02.2012 №0149 на сумму 2136,82 руб., от 17.02.2012 №0159 на сумму 92788,25 руб., от 17.02.2012 №0160 на сумму 12827,87 руб., от 17.02.2012 №0161 на сумму 26510,93 руб., от 17.02.2012 № 0162 на сумму 26510,93 руб., от 17.02.2012 №0196 на сумму 13652,48руб., от 17.02.2012 № 0198 на сумму 10136,61 руб., от 28.02.2012 №0312 на сумму 5779,64 руб., от 01.03.2012 №0700 на сумму 3228,82 руб., от 20.03.2012 №0408 на сумму 14868 руб., от 23.03.2012 №0325 на сумму 82281 руб., от 24.04.2012 № 0540 на сумму 184860,15 руб., от 24.04.2012 № 0541 на сумму 28539,85 руб., от 26.04.2012 №0657 на сумму 6690,60 руб., от 11.05.2012 № 0108 на сумму 38800 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 сентября 2013 года заявленные требования удовлетворены. Сделки по перечислению ООО «Свет» ОАО «Банк ВТБ» денежных средств по платежным поручениям: от 19.12.2011 № 0412 на сумму 182918,71 руб., от 19.12.2011 № 0393 на сумму 116839,42 руб., от 19.12.2011 №0394 на сумму 3243,49 руб., от 19.12.2011 №0395 на сумму 2534,79 руб., от 19.12.2011 №0140 на сумму 9542,23 руб., от 19.12.2011 №0141 на сумму 15567,55 руб., от 29.12.2011 №1133 на сумму 114194,69 руб., от 30.12.2011 №1134 на сумму 2623500 руб., от 30.12.2011 №1140 на сумму 430619,85 руб., от 10.01.2012 №0334 на сумму 120734,07 руб., от 10.01.2012 №0335 на сумму 38840,06 руб., от 10.01.2012 №0336 на сумму 3351,61 руб., от 10.01.2012 № 0337 на сумму 6548,22 руб., от 10.01.2012 № 0338 на сумму 2106,56 руб., от 10.01.2012 №0295 на сумму 11062617 руб., от 10.01.2012 №0339 на сумму 1078,21 руб., от 10.01.2012 №0952 на сумму 10166,07 руб., от 10.01.2012 №0297 на сумму 600000 руб., от 10.01.2012 № 0300 на сумму 154558,20 руб., от 11.01.2012 №1 на сумму 152542,80 руб., от 11.01.2012 №0202 на сумму 61,02 руб., от 11.01.2012 №0340 на сумму 53,56 руб., от 17.01.2012 №0702 на сумму 190129,81 руб., от 17.01.2012 №0344 на сумму 428,77 руб., от 17.01.2012 № 0345 на сумму 857,53 руб., от 17.01.2012 №0346 на сумму 857,53 руб., от 17.01.2012 №0347 на сумму 3001,37 руб., от 17.01.2012 №0635 на сумму 16181,26 руб., от 30.01.2012 №0304 на сумму 1000000 руб., от 17.02.2012№ 0150 на сумму 160416,64 руб., от 17.02.2012 №0149 на сумму 2136,82 руб., от 17.02.2012 №0159 на сумму 92788,25 руб., от 17.02.2012 №0160 на сумму 12827,87 руб., от 17.02.2012 №0161 на сумму 26510,93 руб., от 17.02.2012 № 0162 на сумму 26510,93 руб., от 17.02.2012 №0196 на сумму 13652,48руб., от 17.02.2012 № 0198 на сумму 10136,61 руб., от 28.02.2012 №0312 на сумму 5779,64 руб., от 01.03.2012 №0700 на сумму 3228,82 руб., от 20.03.2012 №0408 на сумму 14868 руб., от 23.03.2012 №0325 на сумму 82281 руб., от 24.04.2012 № 0540 на сумму 184860,15 руб., от 24.04.2012 № 0541 на сумму 28539,85 руб., от 26.04.2012 №0657 на сумму 6690,60 руб., от 11.05.2012 № 0108 на сумму 38800 руб. признаны недействительными.

Суд обязал ОАО «Банк ВТБ» возвратить в конкурсную массу ООО «Свет» денежные средства в сумме 17 573 102 руб. 97 коп. 12 и восстановить задолженность ООО «Свет» перед ОАОА «Банк ВТБ» в сумме 17 573 102 руб. 97 коп., из которых по кредитному соглашению №КС-726000/2011/0085 от 30.09.2011 в сумме 3 794 808 руб. 41 коп., по кредитному соглашению №КС-726000/2011/00110 от 30.12.2011 в сумме 1 493 477 руб. 25 коп., по кредитному соглашению №КС-726000/2010/00131 от 31.12.2010 в сумме 12284817 руб. 31 коп.

ОАО «Банк ВТБ» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Конкурсным управляющим Медведевым А.В., обществом с ограниченной ответственностью «Волжскстройсервис» (далее – ООО «Волжскстройсервис»), обществом с ограниченной ответственностью «Юдвин» (далее - ООО «Юдвин»)  в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены письменные отзывы, в которых указанные лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, считают определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представители ОАО «Банк ВТБ», конкурсного управляющего Медведева Андрея Владимировича, ООО «Юдвин», ООО  «Волжскстройсервис» поддержали свою позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между 30.09.2011 между ОАО «Банк ВТБ» (кредитор) и ООО «Свет»  (заемщик) был заключен кредитный договор №КС-726000/2011/00085, согласно которому заемщику была открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 20 000 000 руб. со сроком погашения 29.09.2012 под 11,75% годовых для пополнения оборотных средств, с ежемесячной уплатой процентов за пользование займом.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2012 по делу №А12-414/2012 установлено, что Банком принятые на себя обязательства исполнены надлежащим образом, денежные средства перечислены заемщику, что подтверждается распоряжением №1 от 30.09.2011 на сумму 12 528 116 руб. 18 коп., распоряжением №2 от 05.10.2011 на сумму 6 000 000 руб., распоряжением №3 от 26.10.2011 на сумму 150 000 руб. №4 от 01.11.2011 на сумму 754 900 руб., распоряжением №5 от 29.11.2011 на сумму 200 000 руб., распоряжение №6 от 27.01.2012 на сумму 1 000 000 руб.

На дату введения в отношении должника процедуры наблюдения сумма задолженности по возврату заемных денежных средств составила 16 989 701 руб. 64 коп., указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, между 30.12.2011 между ОАО «Банк ВТБ» (кредитор) и ООО «Свет» (заемщик) был заключен кредитный договор №КС-726000/2011/000110, в соответствии с условиями которого заемщику была открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 12 000 000 руб. со сроком погашения согласно графика равными частями до 29.12.2012 под 15,65% годовых для пополнения оборотных средств, с ежемесячной уплатой процентов.

Банком принятые на себя обязательства исполнены надлежащим образом, денежные средства перечислены заемщику, что подтверждается платежными поручениями №0955 от 30.12.2011 на сумму 2 000 000 руб., №0956 от 30.12.2011 на сумму 2 000 000 руб., №0954 от 30.12.2011 на сумму 1000 000 руб., №0957 от 30.12.2011 на сумму 7 000 000 руб.

На дату введения в отношении должника процедуры наблюдение сумма задолженности по возврату заемных денежных средств составила 10 981 231 руб. 54 коп., данная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, 30.12.2010 между ОАО «Банк ВТБ» (кредитор) и ООО «Свет» (заемщик) был заключен кредитный договор №КС-726000/2011/000131, в соответствии с условиями которого заемщику была открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 12 000 000 руб. со сроком погашения согласно графика равными частями до 31.12.2011 под 12,85% годовых для пополнения оборотных средств, с ежемесячной уплатой процентов.

Банком принятые на себя обязательства исполнены надлежащим образом, денежные средства перечислены заемщику. Как следует из материалов дела, задолженность по данному договору у должника перед ОАО «Банк ВТБ» отсутствует.

Материалами дела подтверждается, что должником по кредитному соглашению №КС-726000/2011/00085 от 30.09.2011 в период с 29.12.2011 по 11.05.2012 произведено погашение основного долга в сумме 3 213 805 руб. 14 коп. (платежные поручения №1133 от 29.12.2011, №1134 от 30.12.2011, №1140 от 30.12.2011, №0657 от 26.04.2012, №0108 от 11.05.2012), в период с 19.12.2011 по 17.02.2012 произведено погашение процентов за пользование кредитом в сумме 533 465 руб. 16 коп. (платежные поручения №0412 от 19.12.2012, №0702 от 17.01.2012, №0150 от 17.02.2012), 17.02.2012 произведено погашение комиссии платежное поручение №0149, в период с 19.12.2011 по 17.01.2012 уплачена неустойка в сумме 45 401 руб. 29 коп. (платежные поручения №0141 от 19.12.2011, №0196 от 17.02.2012, №0635 от 17.01.2012).

Кроме того, должником по кредитному соглашению №КС-726000/2011/00100 от 30.12.2011 в период с 30.01.2012 по 24.04.2012 произведено погашение основного долга в сумме 1 319 557 руб. 46 коп. (платежные поручения №0304 от 30.01.2012, №0312 от 28.02.2012, №0700 от 01.03.2012, №0408 от 20.03.2012, №0325 от 23.03.2012, №0540 от 24.04.2012, №0541 от 24.04.2012), в период с 17.01.2012 по 17.02.2012 произведено погашение процентов в общей сумме 163 783 руб. 18 коп. (платежные поручения №0344 от 17.01.2012, №0345 от 17.01.2012, №0346 от 17.01.2012, №0347 от 17.01.2012, №0159 от 17.02.2012, №0160 от 17.02.2012, №1061 от 17.02.2012, №0162 от 17.02.2012), кроме того 17.02.2012 произведено погашение неустойки в сумме 10 136 руб. 61 коп. (платежное поручение №0198).

Кроме того, должником по кредитному соглашению №КС-726000/2010/00131 от 31.12.2010 в период с 10.01.2012 по 11.01.2012 произведено погашение суммы основного долга в размере 11 969