Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу n А57-8614/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-8614/2013

24 января 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Умаровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Славянка» на решение арбитражного суда Саратовской области от 17 октября 2013 года по делу № А57-8614/2013 (судья Т.А. Ефимова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН 1096450001262, ИНН 6450937490, г. Саратов)

к открытому акционерному обществу «Славянка» (ОГРН 1097746264219, ИНН 7702707386, г. Москва),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (ОГРН 1076450010317, ИНН 6452931863, г. Саратов)

о взыскании задолженности в сумме 470512 рублей 02 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 42964 рублей 83 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца, третьего лица –  не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - Бабенко Е.П. по доверенности от 09.01.2014 № 66,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее – ООО «Созвездие», истец) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Славянка» (далее – ОАО «Славянка», ответчик), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (далее – ООО «Ремстрой», третье лицо) о взыскании задолженности в сумме 470512 рублей 02 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 42964 рублей 83 копеек.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 17 октября 2013 года по делу № А57-8614/2013 в удовлетворении ходатайства ОАО «Славянка» об оставлении искового заявления без рассмотрения – отказано. Исковое заявление ООО «Созвездие» удовлетворено. С ОАО «Славянка» в пользу ООО «Созвездие» взыскана задолженность по договору №1 от 07.03.2012 в размере 470512 рублей 02 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2012 по 20.05.2013 в размере 42964 рублей 83 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 13269 рублей 54 копеек.

ОАО «Славянка» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 17 октября 2013 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик указывает на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, поскольку в адрес юридического лица претензия не была направлена, претензия направлена только в адрес филиала, однако ОАО «Славянка» не несёт ответственности за деятельность своего филиала. Кроме того, в претензии не указан расчёт суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик считает, что в нарушение внутренних документов компании заключение спорного договора  на сумму свыше 100000 рублей генеральным директором не одобрено.

От истца и третьего лица возражений против доводов апелляционной жалобы не поступило.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Славянка» и ООО «Ремстрой» заключен договор выполнения работ №1 от 07.03.2012, согласно пункту 1.1. которого ОАО «Славянка» (Заказчик) поручает, а ООО «Ремстрой» (Исполнитель) принимает на себя обязательства по выполнению работ по расчистке кровли от снега, наледи и сосулек на объектах Заказчика в соответствии с техническим заданием (приложение №2), являющимся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 5.1. договора №1 от 07.03.2012 общая стоимость работ согласно приложению №1 к договору составляет 470512 рублей 02 копейки, включая НДС 18%.

Пунктом 5.2. договора №1 от 07.03.2012 предусмотрено, что 5 числа каждого месяца, следующего за месяцем, в котором выполнены работы, стороны составляют акт приема-сдачи выполненных работ.

Платные работы считаются фактически выполненными после подписания акта приема-сдачи выполненных работ и подлежат оплате отдельно выставленному Исполнителем счету в течение 10 рабочих дней после подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ (пункт 5.3. договора №1 от 07.03.2012).

В силу пункта 2.3.2. договора №1 от 07.03.2012 Заказчик обязуется оплатить выполненные работы по отдельно выставленному Исполнителем счету в течение 10 рабочих дней с момента надлежащего выполнения Исполнителем обязанностей, предусмотренных настоящим договором, подписание сторонами акта выполненных работ и представление счета на оплату.

На основании пункта 7.1. договора №1 от 07.03.2012 он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 30.12.2012, а в части финансовых взаиморасчетов до полного их завершения.

По договору уступки права требования №4 от 01.10.2012 ООО «Ремстрой» (Цедент) в счет погашения своей задолженности перед ООО «Созвездие» (Цессионарий) уступил последнему право требования долга по договору выполнения работ №1 от 07.03.2012, заключенному между ООО «Ремстрой» и ОАО «Славянка».

Неоплата ответчиком  оказанных услуг послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Просрочка в уплате денежных средств является основанием для привлечения к ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов на сумму этих средств.

В силу части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в нарушение внутренних документов компании заключение оспариваемой сделки на сумму свыше 100000 рублей не была одобрена генеральным директором, отклоняется судом апелляционной коллегией по следующим основаниям.

Изучив условия договора, судом первой инстанции установлено, что договор выполнения работ №1 от 07.03.2012 подписан и.о. директора филиала «Саратовский» ОАО «Славянка» Новиковым Н.В., действующим на основании доверенности №270 от 11.01.2012, Положения о филиале «Саратовский».

В соответствии с пунктами 4.1., 4.1.1. Положения о филиале «Саратовский» ОАО «Славянка», утвержденного на основании приказа №105 о/д от 26.05.2010, Территориальный филиал для выполнения стоящих перед ним целей имеет право в пределах утвержденного органами управления компании бизнес-плана и в порядке, установленном компанией, и в соответствии с законодательством Российской Федерации заключать договоры в соответствии с законодательством Российской Федерации, связанные с текущей деятельностью Территориального филиала, в пределах полномочий, предоставленных настоящим Положением, и доверенностью, выдаваемой компанией директору Территориального филиала.

Согласно пункту 2.10. Положения о филиале «Саратовский» ОАО «Славянка», утвержденного на основании приказа №105 о/д от 26.05.2010, Территориальный филиал согласовывает с Региональным филиалом принятие решений и заключение сделок (взаимосвязанных сделок) в порядке, установленном внутренними документами компании.

В соответствии с листом согласования к договору №1 от 07.03.2012, данный договор прошел согласование у ответственных лиц Регионального филиала «Славянка-Центр» ОАО «Славянка», в соответствии с требованиями пункта 2.10. Положения о филиале «Саратовский» ОАО «Славянка».

Пунктами 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 года №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судом установлено, что истец надлежащим образом исполнил свои договорные обязательства по оказанию услуг.

Материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 470512 рублей 02 копеек.

Между сторонами подписан акт приемки выполненных работ №1 от 27.03.2012, согласно которому работы приняты ответчиком в полном объеме, без каких-либо замечаний по качеству, объемам и стоимости выполненных работ. Данный акт подписан и.о. директора филиала «Саратовский» ОАО «Славянка» Новиковым Н.В. Согласно доверенности №270 от 11.01.2012, Новикову Н.В. были предоставлены полномочия на подписание актов сдачи-приемки оказанных услуг и/или выполненных работ от имени ОАО «Славянка».

На основании указанных обстоятельств (согласование договора №1 от 07.03.2012, принятие оказанных услуг) судебная коллегия считает, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о последующем одобрении сделки ОАО «Славянка».

По договору уступки права требования №4 от 01.10.2012 ООО «Ремстрой» (Цедент) в счет погашения своей задолженности перед ООО «Созвездие» (Цессионарий) уступает последнему право требования долга по договору выполнения работ №1 от 07.03.2012 года, заключенному между ООО «Ремстрой» и ОАО «Славянка».

Согласно претензии, направленной в адрес и.о. директора ОАО «Славянка» Новикова Н.В., ООО «Созвездие» сообщило ОАО «Славянка» о том, что право требования задолженности по договору №1 от 07.03.2012 в размере 470512 рублей 02 копеек перешло от ООО «Ремстрой» к ООО «Созвездие» на основании договора уступки права требования №4 от 01.10.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том