Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу n А06-4669/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-4669/2013

14 февраля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «14» февраля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей – Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,

при участии в судебном заседании:

от Сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» - председатель Обидин Ю.Н., протокол № 1 от 22.04.2012

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 октября 2013 года по делу № А06-4669/2013 (судья С.В. Богатыренко)

по иску Сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» (Астраханская область, Лиманский район, р.п. Лиман, ОГРН 1073021000580, ИНН 3007008727)

к Астраханскому региональному сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу «Народный кредит» (г. Астрахань, ОГРН 1073016003158, ИНН 3016053395)

третье лицо: Пунзырев Владимир Иванович

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применение последствий недействительной (ничтожной) сделки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратился Сельскохозяйственный снабженческо-Сбытовой Потребительский кооператив «Содействие Крестьянам и Фермерам»  (далее ООО «Акад», истец) с иском к Астраханскому региональному сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу «Народный кредит»  (далее – ответчик) о признании сделки - соглашения об отступном № 5 от 30.11.2012, заключенной между Сельскохозяйственным снабженческо-Сбытовым Потребительским кооперативом «Содействие Крестьянам и Фермерам» и Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Народный кредит» недействительной (ничтожной); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Сельскохозяйственному снабженческо-Сбытовому Потребительскому кооперативу «Содействие Крестьянам и Фермерам» в натуре сельскохозяйственной техники:

- бороны дисковой БДП 3Х4;

-двух воздухонагревателей Agri-Р с жидко-топливной горелкой;

- генератора ProLiesei 4000 030317;

- дизель-генераторной установки SDMO Diesel 6500 TЕ;

- картофелекопателя двухрядного КСТ-1,4 м;

- копателя-валкоукладчика лука КЛ 1,4 А;

- культиватора пропашного КРН-5,.6 (с АТП-2);

- плуга прицепного ПТК-9-3,5;

- плуга ПЯ 3-3,5;

- двух теплиц;

- трактора Белорус – 82.1 заводской номер 82014272;

- трактора Белорус – 82.1 заводской номер 82013948 и технических паспортов на указанную сельскохозяйственную технику.

Определением суда от 7 августа 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предметы спора, привлечен Пунзырев Владимир Иванович.

Решением от 17 октября 2013 года Арбитражного суда Астраханской области исковые требования удовлетворены. Сделка - соглашение об отступном № 5 от 30.11.2012, заключенная между Сельскохозяйственным снабженческо-Сбытовым Потребительским кооперативом «Содействие Крестьянам и Фермерам» и Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Народный кредит», признана недействительной – ничтожной.

С Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит» взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб.

Астраханский региональный сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Народный кредит», не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что сделка - соглашение об отступном № 5 от 30.11.2012 не может быть признана ничтожной, поскольку является оспоримой.

В судебном заседании представитель Сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в материалах дела, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», рассмотрел дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, между Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Народный кредит» (кооператив) (далее - АРСПК «Народный кредит», ответчик) и Сельскохозяйственным снабженческо-Сбытовым Потребительским кооперативом «Содействие Крестьянам и Фермерам» (Заемщик)  (далее - СССПК «Скиф», истец) 05 мая 2011 года заключены три договора займа № 63/11, № 64/11, № 65/11 на сумму 1 000 000 руб. по каждому договору, а всего на 3 000 000 руб. на срок 12 (двенадцать) месяцев с уплатой компенсационных плат за пользование займом             21 % годовых.

Согласно графикам погашения задолженности по займу погашение суммы займа должно быть произведено единовременным платежом 04 мая 2012 года.

В обеспечение обязательства по возврату займа между истцом и ответчиком заключены также договоры залога сельскохозяйственного оборудования 05 мая 2011 года и договоры поручительства.

Согласно договорам залога предметом залога предметом залога является система капельного орошения № 110701 «Картофель, лук» 50 га, №110704 «Лук» 10 га, «Картофель» 10 га стоимостью 3 217 750 руб. согласно отчету рыночной стоимости оборудования.

В соответствии с договорами поручительства от 05.05.2011 поручитель СССПК «Скиф» обязуется в случае невозврата платежей по займу погасить задолженность за счет дополнительного паевого взноса в сумме 143 000 руб. в Астраханском региональном Сельскохозяйственном кредитном потребительском кооперативе «Народный кредит».

Согласно доводам истца кооператив не смог возвратить денежный средства, полученные от ответчика по договорам займа, в установленный договорами срок.

Ответчик 17 августа 2012 года потребовал от истца погасить в течение 7 дней задолженность по договорам займа и проценты за их использование на общую сумму 17 412 131 руб.

Между АРСКПК «Народный кредит» (Кредитор), и СССПК «Содействие Крестьянам и Фермерам», в лице и.о. Председателя Правления Пунзырева Владимира Ивановича, действующего на основании Устава, приказа от 29 октября 2012 года, 30 ноября 2012 года было подписано соглашение № 5 об отступном.

В соглашении указано, что стороны договариваются о прекращении всех обязательств Должника перед Кредитором, вытекающих из договора займа № 63/11 от 05 мая 2011 года, договора займа № 64/11 от 05 мая 2011 года и договора займа № 65/11 от 05 мая 2011 года, заключенных между Кредитором и должником в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения. Задолженность Должника перед Кредитором составляет сумму в размере 3 797 217 рублей и подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 30 ноября 2012 года.

В пункте 1.2 соглашения указано, что в соответствии со ст.409 ГК РФ в связи с невозможностью погашения задолженности Должника перед Кредитором в размере 3 797 217 руб. должник передает в качестве отступного в собственность кредитору следующее имущество:

- Борона дисковая БДП 3x4;

- Воздухонагреватель Agri-P 175 с жидко-топливной горелкой;

- Воздухонагреватель Agri-P 175 с жидко-топливной горелкой;

- Генератор ProLiesei 4000 030317;

- Дизель-генераторная установка SDMO Diesel 6500 ТЕ;

- Картофелекопатель двухрядный КСТ - 1,4 м;

- Копатель - валкоукладчик лука КЛ 1,4 А;

- Культиватор пропашной КРН - 5,6 (с АТП -2);

- Плуг прицепной П ГК - 9-3,5;

- Плуг ПЯ 3-35;

- Теплица;

- Теплица;

- Трактор Беларус - 82.1 заводской номер 8214272;

- Трактор Беларус - 82.1 заводской номер 82013948.

По акту приема-передачи СССПК «Содействие Крестьянам и Фермерам» передал АРСКПК «Народный кредит» вышеуказанное имущество.

Полагая, что соглашение об отступном от 30 ноября 2012 года совершено неуполномоченным лицом, а также с нарушением права и законных интересов членов кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам», что влечет его недействительность, СССПК «Содействие Крестьянам и Фермерам» направил 19 июня 2013 года ответчику письмо с предложением о расторжении соглашения об отступном.

Поскольку ответчик добровольно отказался от расторжения соглашения об отступном, истец за защитой своего нарушенного права обратился с настоящим иском в суд.

Суд, разрешая исковые требования, на основании статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, 20, 26 Федерального закона от 08.12.1995              № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», положениях устава СССПК «Содействие Крестьянам и Фермерам», пришел к правомерному выводу о том, что соглашение об отступном № 5 от 30.11.2012 от имени СССПК «Содействие Крестьянам и Фермерам» подписано неуполномоченным лицом и с нарушением положений законодательства, которыми установлен порядок принятия решений по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива, при этом обоснованно руководствовался следующим.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.

В соответствии со статьей 26 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. В случае, если число членов кооператива менее чем 25, уставом кооператива может быть предусмотрено избрание только председателя кооператива и его заместителя.

Председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрена передача ряда полномочий председателя кооператива и правления кооператива исполнительному директору на основании трудового договора, заключаемого с ним от имени кооператива наблюдательным советом кооператива или при его отсутствии председателем кооператива на основании решения общего собрания членов кооператива.

Председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Согласно