Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А57-10314/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

дела и применены нормы гражданского законодательства и законодательства, регулирующего отношения в сфере государственной регистрации.

Как следует из материалов регистрационного дела, Архипов В.Г. обратился 29 мая 2013 года  в межрайонную инспекцию ФНС России № 8 по Саратовской области с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики», содержащиеся в ЕГРЮЛ, что подтверждается распиской  о получении документов от 29 мая 2013 года  за регистрационным номером 2299 (т. 1, л.д. 58). Подпись Архипова В.Г. на заявлении удостоверена нотариусом Сновалевым С.В.

При обращении в регистрирующий орган заявителем был представлен протокол Совета директоров ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» от 17 апреля 2013 года. Указанным заявлением подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В Единый государственный реестр юридических лиц сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики», внесены на основании решения Совета директоров ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» от 17 апреля 2013 года. Так, из ответа нотариуса Сновалева С.А. от 17 сентября 2013 года № 346 (т. 2 л.д. 59) следует, что 29 мая 2013 года им была засвидетельствована подлинность подписи генерального директора ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» на заявлении в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области (форма Р14001). При этом, для подтверждения полномочий представителя юридического лица нотариусу был представлен протокол б/н заседания Совета Директоров ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики», проводившегося в форме совместного присутствия от 17 апреля 2013 года. Нотариус Сновалев С.А. сообщил суду, что в нотариальном деле имеется копия протокола б/н заседания Совета Директоров ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики», проводившегося в форме совместного присутствия от 17 апреля 2013 года.

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе право действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу положений ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно статьи 16 Устава ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» к компетенции Совета директоров Общества относится вопрос избрания генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного Федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы, составляющих единую централизованную систему налоговых органов.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закона № 129-ФЗ) следует, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно статье 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основание несения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 статьи  17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. 

Порядок представления документов и порядок государственной регистрации при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, установлены статьями 9, 18 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

С учетом положений ст.ст. 8, 25 Закона № 129-ФЗ регистрация сведений о юридическом лице носит заявительный характер, для чего необходимо волеизъявление юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом. В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в полномочия регистрирующего органа, исходя из заявительного характера регистрационных действий, не входит проверка достоверности сведений, указываемых в представленных на регистрацию документах.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ:

Из анализа пункта 4 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4.1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из содержания ст. 17 названного Закона следует, что ответственность за достоверность сведений, предоставляемых для внесения в государственный реестр, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган.

Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что регистрация совершена в период действия обеспечительных мер, принятых судом

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, регистрирующий орган при наличии вступившего в силу судебного акта о принятии обеспечительных мер обязан был приостановить регистрацию изменений в сведения о юридическом лице.

Из материалов дела следует, что регистрация изменений произведена на основании решения Совета директоров  ОАО Конструкторское бюро промышленной автоматики» от 17 апреля 2014 года. Данное обстоятельство объективно подтверждается представленными в дело доказательствами и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы.

На момент обращения (29 мая 2013 года) Архипова В.Г. с заявлением формы Р 14001 в межрайонную инспекцию ФНС России № 8 по Саратовской области о внесении изменений в сведения о ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики», содержащиеся в ЕГРЮЛ, и государственной регистрации (31 мая 2013 года) были отменены обеспечительные меры, принятые  арбитражным судом Саратовской области 06 мая 2013