Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу n А06-4672/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу Федеральным законом или Уставом кооператива к компетенции общего собрания членов кооператива.

     Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что по  соглашению об отступном от 30 ноября 2012 года № 4 произведено отчуждение основных средств производства кооператива – сельскохозяйственной техники.

     На основании  пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

     В силу пункта 8 статьи 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

     Данное положение закона свидетельствует о том, что сделка кооператива, совершенная в нарушение пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», не может быть признана ничтожной, поскольку является оспоримой.

     Такое толкование указанной нормы закона дано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 7 июня 2011 года № 18439/10.

     В силу императивного характера данных норм, ограничивающих полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки по отчуждению основных средств только после их одобрения общим собранием членов кооператива.

     Установив, что в нарушении требований пункта 3 статьи 20, статьи 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»  для заключения соглашения об отступном от 30 ноября 2012 года № 4 не было получено согласие общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива, суд первой инстанции сделал правильный вывод о недействительности оспариваемой сделки.  

     Из пункта 8 статьи 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

     Отчуждение основных средств по спорному соглашению составило 62% от стоимости основных средств за вычетом стоимости земельных участков по бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату, изъятие из оборота основных средств лишило возможности кооператив использовать сельскохозяйственную технику в процессе осуществления основного вида уставной деятельности (выращивание картофеля, лука), а, соответственно, получать доход и извлекать прибыль из осуществляемой деятельности.

     Спорное соглашение подписано от имени истца исполняющим обязанности председателя сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» Пунзыревым Владимиром Ивановичем.

     Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.

     В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. В случае, если число членов кооператива менее чем 25, уставом кооператива может быть предусмотрено избрание только председателя кооператива и его заместителя.

     Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.

     Правление кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, состоит из трех человек.

     Председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

     Уставом кооператива может быть предусмотрена передача ряда полномочий председателя кооператива и правления кооператива исполнительному директору на основании трудового договора, заключаемого с ним от имени кооператива наблюдательным советом кооператива или при его отсутствии председателем кооператива на основании решения общего собрания членов кооператива.

     Председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

     Согласно пунктам 9.4, 12.1 Устава сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» исполнительным органом кооператива является правление, которое осуществляет текущее руководство деятельностью кооператива и представляет кооператив в хозяйственных и иных отношениях.

     Правление кооператива избирается на 5 лет. Члены правления кооператива избираются общим собранием членов кооператива (пункты 12.3, 12.4 Устава).

     Правление кооператива состоит из председателя и двух его заместителей. Председатель правления кооператива является одновременно председателем кооператива (пункт 12.5 Устава).

     Председатель кооператива действует от имени кооператива без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки от имени кооператива и т.д. (пункт  12.6 Устава).

     На основании протокола общего собрания членов сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» от 22 апреля 2012 года № 1 избрано правление кооператива в составе 3 человек и председатель правления кооператива – Обидин Ю.Н. сроком на 5 лет, заместителем председателя кооператива избран Красовский А.П., избран наблюдательный совет в составе 3 человек, в числе которых Пунзырев В.И.

     Уставом сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам»  передача полномочий председателя кооператива исполнительному директору кооператива не предусмотрена.

     Пунзырев В.И., являясь членом наблюдательного совета, не мог быть одновременно членом правления кооператива либо председателем кооператива, поскольку это прямо указано в пункте 2 статьи 29 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

     Несмотря на то, что избрание руководящих органов сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» произведено не в соответствии с требованиями Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ, тем не менее, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о подписании   соглашения об отступном от 30 ноября 2012 года № 4 от имени истца неуполномоченным лицом, без одобрения общим собранием членов кооператива.

     В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

     Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

     При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

     При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».)

     Заявитель жалобы не представил достаточных и бесспорных доказательств прямого одобрения сделки истцом в порядке пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

     В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

     При применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998 года № 13/14).

     Поскольку соглашение об отступном от 30 ноября 2012 года № 4 признано недействительной сделкой, то суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика возвратить истцу имущество, полученное по указанному соглашению в натуре, и восстановил задолженность истца перед ответчиком по договорам займа от 15 февраля 201 года №№ 4/11, 9/11.

     Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных исковых требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

     Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 62 «О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации» считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

     Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

     По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

     Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

    При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

     Руководствуясь