Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу n А57-5259/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-5259/2013

05 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Борисовой Т. С., Шалкина В. Б.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Юрченко И. П.,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «МИЛЕСАН» в лице конкурсного управляющего Новикова М.В. – Зотова О.В., по доверенности от 21.08.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг» - Савкина Т.В., по доверенности от 16.12.2013,

от Гладилиной Елены Михайловны – Якунина М.В., по доверенности от 24.09.2012 №64 А А 0724335,

от Купчик Елены Александровны – Якунина М.В., по доверенности от 21.09.2012 №64 А А 0673792,

от Зиминой Марии Сергеевны – Якунина М.В., по доверенности от 24.09.2012 №64 А А 0747167,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МИЛЕСАН» в лице конкурсного управляющего Новикова М.В.

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2013 года по делу № А57-5259/2013, принятое судьей Волковой М. А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «МИЛЕСАН», город Энгельс, Саратовской области (ОГРН 1026403359180),

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг», город Саратов (ОГРН 1066455001238),

третьи лица:

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МИЛЕСАН» Антонов Д.А., город Саратов,

Гладилина Е.М., город Саратов,

Зинина М.С., город Саратов,

Купчик Е.А., город Энгельс, Саратовской области,

о взыскании суммы денежных средств в размере 4 060 447,26 рублей; суммы судебных расходов на оплату госпошлины,

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до 26 февраля 2014 года до 14 часов 20 минут. После перерыва судебное заседание продолжается  26 февраля 2014 года в 14 часов 20 минут,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «МИЛЕСАН» (далее – ООО «МИЛЕСАН») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг» (далее - ООО «ЭкономЛизинг») о взыскании суммы денежных средств в размере 400 604,94 рублей; суммы судебных расходов на оплату госпошлины.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2013, 27.08.2013, 23.09.2013 привлечены к участию в деле А57-5259/2013 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «МИЛЕСАН» Антонова Д. А., а также поручителей Гладилину Е. М., Зинину М. С., Купчик Е.А.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2013 года в удовлетворении исковых требований ООО «МИЛЕСАН» к ООО «ЭкономЛизинг» о взыскании выкупной стоимости в размере 400 604 рублей 94 копеек отказано. В остальной части производство по делу прекращено.

С ООО «МИЛЕСАН» в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в размере 11 012 рублей 09 копеек.

ООО «МИЛЕСАН» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 26 ноября 2013 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены  лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется. Поскольку после расторжения спорного договора лизинга имело место удержание лизингодателем  оплаченной истцом суммы без предоставления встречного исполнения (передачи имущества), суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. В решении судом первой инстанции было необоснованно указано на отсутствие у лизингополучателя права требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

От истца и ответчика суду апелляционной инстанции представлены письменные объяснения с обоснованием позиции по делу.

Ответчиком в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по делу в связи с освобождением от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО «МИЛЕСАН».

Судебная коллегия заявленное ходатайство находит не подлежащим удовлетворению на основании следующего. Отложение рассмотрения дела на основании ч. 3 ст. 158 АПК РФ является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Судом учтено, что в судебном заседании интересы ООО «МИЛЕСАН» представляет представитель истца по доверенности Зотова О. В., доверенность истцом не отозвана, является действующей, при этом истец не обосновал и не представил доказательства взаимосвязи между необходимостью отложения судебного заседания по настоящему делу и вопросом об утверждении нового конкурсного управляющего ООО «МИЛЕСАН».

В судебном заседании представители истца, Гладилиной Е. М., Зиминой М. С., Купчик Е. А. поддержали доводы  апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

     Представитель ООО «ЭкономЛизинг» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЭкономЛизинг» и ООО «МИЛЕСАН» 08.10.2010 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 687 от 08.10.2010 (в редакции дополнительных соглашений к договору № 1, № 2, № 3), по которому ООО «ЭкономЛизинг» является лизингодателем, а ООО «МИЛЕСАН» - лизингополучателем.

В соответствии с договором ответчик (лизингодатель) приобрел для истца (лизингополучатель) торговое оборудование общей стоимостью 834 172 руб. 03 коп. по договору купли-продажи № 687-1П от 08.10.2010 у ООО «БИТ Бизнес и Технологии» и договору купли-продажи № 117 от 08.10.2010 у ООО «РесурсКомплектСервис».

Оборудование передано в лизинг на 36 месяцев.

Общая сумма договора лизинга (всех лизинговых платежей) была определена сторонами в размере 11 535 707 руб. 48 коп., в том числе НДС 18% 1 759 648 руб. 19 коп., графики лизинговых платежей были утверждены сторонами.

Обязательства по передаче имущества в лизинг были исполнены ответчиком в полном объеме в соответствии с актами приема-передачи оборудования от 20.12.2010 и от 31.12.2010.

ООО «МИЛЕСАН» не в полной мере исполнило взятые на себя обязательства по уплате лизинговых платежей.

За период с 18.10.2011 по 18.07.2012 задолженность истца перед ООО «ЭкономЛизинг» составила 2 133 708 руб.

Все вышеуказанные обстоятельства установлены решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 25.09.2013 и апелляционным определением Саратовского областного суда от 23.04.2013.

Согласно п. 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 8.2. договор финансовой аренды (лизинга) № 687 от 08.10.2010 расторгнут ООО «ЭкономЛизинг» в одностороннем порядке посредством письменного уведомления лизингополучателя без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных данным расторжением по причине имеющейся задолженности по уплате одного из лизинговых платежей более 60 календарных дней.

Истец, полагая, что им при осуществлении платежей по договору лизинга оплачивалась выкупная стоимость имущества, являющегося предметом данного договора, а ответчиком оборудование ему в собственность не передано, обратился в суд первой инстанции с настоящим иском о взыскании оплаченной выкупной стоимости предмета договора финансовой аренды (лизинга) № 687 от 08.10.2010.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что платежи по договору финансовой аренды (лизинга) № 687 от 08.10.2010 не содержали в себе выкупной стоимости имущества, такую стоимость истец должен был оплачивать по договору купли – продажи № 117 от 08.10.2010, однако таких платежей им не производилось, в связи с чем обязанности по возврату денежных средств в сумме 400 604,94 рублей у ответчика не возникло.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным федеральным законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В соответствии с п. 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно вносить плату (лизинговые платежи) в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга и графиком лизинговых платежей, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга.

В соответствии с ч. 2 ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Истец не представил доказательств возврата переданного ему в лизинг имущества ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду.

Как указывает ответчик, ООО «ЭкономЛизинг» вернуло в свое владение часть имущества, переданного ООО «МИЛЕСАН» в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) № 687 от 08.10.2010 после расторжения договора.

Согласно Отчетам № 0053/1/13 от 15.04.20-13, № 0056/8/13 от 18.08.2013 Центра экономических и правовых исследований от 15.04.2013 рыночная стоимость имущества, возвращенного ООО «ЭкономЛизиинг» от ООО «МИЛЕСАН», составляет 524 345 руб.

Имущество, переданное в лизинг, ООО «МИЛЕСАН» согласно п. 7.2 договора финансовой аренды (лизинга) № 687 от 08.10.2010 учитывается на балансе лизингодателя.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из условий п. 1.1.3 договора финансовой аренды (лизинга) № 687 от 08.10.2010 следует, что лизинговые платежи - это форма взаиморасчетов лизингодателя и лизингополучателя, представляющую собой ежемесячную плату за владение и пользование предоставляемым по договору лизинга предметом лизинга, в которую кроме платы за основные услуги включаются амортизация имущества за период, охватываемый сроком договора лизинга, инвестиционные затраты, оплата процентов за кредиты, использованные лизингодателем на приобретение предмета лизинга, плата за дополнительные услуги, предусмотренные договором лизинга, налог на добавленную стоимость, страховые взносы за страхование предмета лизинга, если оно осуществлялось лизингодателем.

Ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи № 687В от 08.10.2010, заключенный между ООО «ЭкономЛизинг» и ООО «МИЛЕСАН», согласно которому последний  выступает в качестве покупателя, а ООО «ЭкономЛизинг» - в качестве продавца.

В договоре купли-продажи № 687В от 08.10.2010, с учётом дополнительного  соглашения № 2 от 06.06.2011г., как существенное условие договора купли-продажи предусмотрена выкупная цена в размере 417 152 руб. 27 коп., которая выплачивается истцом в соответствии с графиком.

Согласно ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу.

Договор купли-продажи № 687В от 08.10.2010 не противоречит требованиям ГК РФ в части регулирования купли-продажи в соответствии со ст. 454 ГК РФ.

На основании представленных доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что выкупная цена на переданное ООО «ЭкономЛизинг» торговое оборудование не входит в лизинговые платежи, а является самостоятельным платежом по договору купли-продажи № 687В от 08.10.2010.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической