Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А06-4821/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Таким образом, для признания лица заинтересованным в совершении сделки необходимо чтобы лицо не только входило в круг субъектов, указанных в абзаце 1 статьи 45 Закона об обществах, но и имело определенное отношение к контрагенту Общества по сделке лично, либо посредством родственников или аффилированных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абзаце 1 пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников не единогласно, а большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из материалов дела следует, что одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл» является родная сестра участника Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» - Зейб Лилия Анатольевна.

Таким образом, договоры аренды недвижимого имущества от 18.03.2013 подписаны лицом (Медведевым Д.А.), заинтересованным в совершении сделки.

Между тем, наличие факта совершения сделки с заинтересованностью само по себе не влечет признание сделки недействительной.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Данная позиция согласуется с общим принципом арбитражного процесса (статьи 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о защите именно нарушенных прав и законных интересов.

Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Поскольку истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками и отсутствуют документы, подтверждающие возникновение неблагоприятных последствий, убытков для общества и их участников в связи с заключением договоров аренды недвижимого имущества, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что оснований для признания сделок недействительными и применений последствий недействительности сделок не имеется.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией ВАС РФ, содержащейся в постановлении Президиума ВАС РФ № 4507/13 от 22.10.2013. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что оспариваемые сделки ничтожны, так как были заключены в силу ст. 183 ГК РФ неуполномоченным лицом, поскольку о Медведеве Д.А. в момент заключения их не была сделана запись в ЕГРЮЛ  том, что он является единоличным исполнительным органом, суд апелляционной инстанции находит необоснованными, так как после внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ Медведев Д.А, являясь руководителем Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», признавал их легитимными и исполнял обязательства арендодателя, что свидетельствует об их прямом одобрении.

Также суд апелляционной инстанции не может принять признание иска одного из представителей Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», так как такое признание  нарушает права арендатора по оспариваемым сделкам.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной  коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба участника общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Фалкон» Кондрашова Олега Александровича удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Астраханской  области от 29 октября 2013 года по делу № А06-4821/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 С.В. Никольский

                                                                                                            Ф.И. Тимаев