Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 по делу n А57-13639/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,22га (2215кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:247.

Договором передачи прав и обязанностей №3/123/Р по договору аренды лесного участка №123/Р от 10.08.2009г. от 05 июля 2013года Министерство лесного хозяйства Саратовской области «Арендодатель» в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО «Волга-Покровск» в лице директора Чугуровой М.А. «Первоначальный арендатор» и ИП Китанин Юрий Михайлович «новый арендатор» на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03 июля 2013года передали права и обязанности по договору аренды лесного участка №123/Р от 10.08.2009г. «новому  арендатору»     ИП  Китанину  Ю.М.   лесного  участка,   расположенного  в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,25га (2493кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:248.

Договором передачи прав и обязанностей №4/123/Р по договору аренды лесного участка №123/Р от 10.08.2009г. от 05 июля 2013года Министерство лесного хозяйства Саратовской области «Арендодатель» в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО «Волга-Покровск» в лице директора Чугуровой М.А. «Первоначальный арендатор» и ООО «Парус» в лице директора Чугуровой Марины Александровны на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03 июля 2013года передали права и обязанности по договору аренды лесного участка №123/Р от 10.08.2009г. «новому арендатору» ООО «Парус» лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,19га (1916кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:249.

В обоснование иска указано, что Рожков С.В. как участник Общества не принимал решения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного ранее с Министерством лесного хозяйства Саратовской области третьим лицам, никакого собрания по вопросу отчуждения спорных лесных участков не проводилось.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

На основании п. 2 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Из материалов дела следует, что на дату совершения сделки 05.07.2013г.) между ООО «Волга-Покровск» и ООО «Парус», Чугурова М.А. являлась директором ООО «Волга-Покровск» и единственным участником и директором ООО «Парус», о чем представлены выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Волга-Покровск» на 03.06.2013г. и на ООО «Парус» на 09.08.2013г.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка, договор передачи прав и обязанностей от 05.07.2013г. №4/123/Р по договору аренды лесного участка №123/Р, является сделкой с заинтересованностью.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что на дату подписания договора передачи прав и обязанностей (05.07.2013г.) сделка одобрена не была.

Сделка - договор передачи прав и обязанностей от 05.07.2013г. №3/123/Р по договору аренды лесного участка, заключенная между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (арендодатель), ООО «Волга-Покровск» в лице директора Чугуровой М.А. (первоначальный арендатор) и ИП Китанин (новый арендатор) также обладает признаками заинтересованности. На дату подписания указанной сделки она одобрена не была.

Однако согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», применимого и к обществам с ограниченной ответственностью, разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие как неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, так и доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов истца.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта нарушения сделкой прав и законных интересов возлагается на истца.

Уставом ООО «Волга-Покровск», утвержденным общим собранием участников 10.06.2009 года предусмотрено, что Общество является коммерческой организацией. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

Пунктом 14.2.3 Устава ООО «Волга-Покровск» определено, что к полномочиям директора Общества относится представление интересов ООО «Волга-Покровск» и совершение сделок.

Рожков С.В., оспаривая вышеуказанные сделки, указывает на то, что данной сделкой причинены убытки Обществу, поскольку Общество намеревалось осуществлять на предоставленном в аренду лесном участке рекреационную деятельность.

Однако доказательств того, что истцом как учредителем принимались меры по финансированию мероприятий по освоению спорного земельного участка  в деле не имеется.

Однако надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает права и законные интересы Рожкова С.В., истцом в материалы дела не представлено. Документов, свидетельствующих об убыточности сделки для Общества, истцом также в материалы дела не представлено.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной хозяйственным обществом, истец должен доказать то, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

При этом сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Доводы истца о том, что неблагоприятные последствия заключенных сделок относятся к их убыточности, в чем и заключается нарушение прав и законных интересов участника общества, не подтверждены документально.

Оспаривание сделок - договоров передачи прав и обязанностей №1/123/р от 05.07.2013г., заключенной между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (арендодатель) и ООО «Волга-Покровск» (первоначальный арендатор) и ООО «Надежда» (новый арендатор), а также договор №2/123/Р от 05.07.2013г., заключенный между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (арендодатель) и ООО «Волга-Покровск» (первоначальный арендатор) и ООО «Лахта» не принимается судом, поскольку ни в самом исковом заявлении, ни в возражениях на отзывы не указаны основания для оспаривания вышеназванных сделок.

Указанные сделки признаками заинтересованности не обладают.

Таким образом, учитывая то, что Рожковым С.В. в материалы дела не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов непосредственно самими сделками, а также не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделок ООО «Волга-Покроовск», в удовлетворении иска правомерно отказано.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской  области от 28 ноября 2013 года по делу № А57-13639/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление