Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 по делу n А06-4670/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-4670/2013

18 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2014 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаева, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.О. Зенковой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании посредством видеоконференцсвязи апелляционную жалобу Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит» на решение Арбитражного суда Астраханской  области от 23 декабря 2013 года по делу  №А06-4670/2013, (судья Серикова Г.В.)

по иску Сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» (ОГРН 1073021000580, ИНН 3007008727)

к Астраханскому региональному сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу «Народный кредит» (ОГРН 1073016003158, ИНН 3016053395)

о признании сделки – соглашение об отступном № 2 от 30.11.2012г. недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительной ничтожной сделки в виде возврата Сельскохозяйственному снабженческо-Сбытовой Потребительскому кооперативу «Содействие Крестьянам и Фермерам» в натуре системы капельного орошения № 08920 на площадь орошения 20 га, изготовитель ООО «АИК-АГРО»

по встречному исковому заявлению

Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит»

к Сельскохозяйственному снабженческо-Сбытовому Потребительскому кооперативу «Содействие Крестьянам и Фермерам»

о признании соглашения об отступном № 2 от 30.11.2012г. недействительным, заключенного под влиянием заблуждения.

при участии в заседании:

от сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» – председатель кооператива Обидин Юрий Николаевич, паспорт, Олимова Лидия Дмитриевна, по доверенности от 18.06.2013 года, Кросовский Александр Петрович, по доверенности от 11.11.2013 года,

от Астраханского регионального сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит» – Сережетдинов Дамир Шамильевич, по доверенности от 05.03.2014 года, Матюнин Олег Валерьевич, по доверенности от 17.02.2014 года, Кизилова Наталья Вячеславовона, по доверенности от 10.01.2014 года, Савинова Альбина Рауфовна, по доверенности от 17.02.2014 года.

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Астраханской области обратился Сельскохозяйственный снабженческо-Сбытовой    Потребительский кооператив «Содействие Крестьянам и Фермерам» с  иком к Астраханскому региональному сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу «Народный кредит» о признании сделки - соглашения об отступном № 2 от 30.11.2012г. недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительной ничтожной сделки в виде возврата Сельскохозяйственному снабженческо-Сбытовой Потребительскому кооперативу «Содействие Крестьянам и Фермерам» в натуре системы капельного орошения № 08920 на площадь орошения 130га, изготовитель ООО «АИК-Агро», а также паспорта на эту технику.

Астраханский региональный сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Народный кредит» обратился с встречным исковым заявлением к Сельскохозяйственному снабженческо-Сбытовому Потребительскому кооперативу «Содействие Крестьянам и Фермерам» о признании соглашения об отступном № 2 от 30.11.2012г., заключенное между Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Народный кредит» и Сельскохозяйственным снабженческо-Сбытовым Потребительским кооперативом «Содействие Крестьянам и Фермерам», недействительным как заключенное под влиянием заблуждения.

Решением от 23 декабря 2013 года Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-4670/2013 сделка - соглашение об отступном № 2 от 30.11.2012 г., заключенную между Сельскохозяйственным снабженческо-Сбытовым Потребительским кооперативом «Содействие Крестьянам и Фермерам» и Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Народный кредит" признана недействительной ( ничтожной).

Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Суд указал, что Астраханскому региональному сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу «Народный кредит» следует возвратить Сельскохозяйственному снабженческо-Сбытовому Потребительскому кооперативу «Содействие Крестьянам и Фермерам» в натуре систему капельного орошения № 08920 на площадь орошения 20 га, изготовитель ООО «АИК-АГРО», стоимостью 1.420.192 руб.

Восстановлена задолженность Сельскохозяйственного снабженческо-Сбытового Потребительского кооператива «Содействие Крестьянам и Фермерам» перед Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Народный кредит» по договорам займа № 42/10 от 20.05.2010г. и № 62/10 от 19.07.2010г.

В удовлетворении встречного иска – отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Астраханский региональный сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Народный кредит» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что по соглашению об отступном система капельного орошения №08920 не передавалась, а была передана иная система.

Решение суда , как пояснил представителя подателя жалобы, обжалуется только в части применения реституции. Решения в части признания сделки об отступном ответчиком не обжалуется.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов арбитражного дела, между Сельскохозяйственным Снабженческо-Сбытовым потребительским кооперативом «Содействие Крестьянам и Фермерам»     (далее     кооператив    «СКИФ»)    и     Астраханским    региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Народный кредит» (далее - кооператив «Народный кредит») заключены договоры займа № 42/10 от 20.05.2010г. и № 62/10 от 19.07.2010г. (л.д.15-20).

Предметом договора № 42/10 от 20.05.2010г. является сумма займа в размере 3.000.000 руб. с уплатой процентов под 20% годовых, договора № 62/10 от 19.07.2010г. является сумма займа в размере 700.000 руб. с уплатой 23% годовых.

Срок погашения займа по договору № 42/10 от 20.05.2010г. с начисленными процентами 19.05.2012г., по договору № 62/10 от 19.07.2010г. - 08.12.2011г.

Согласно доводам истца кооператив «СКИФ» не смог возвратить денежный средства, полученные от ответчика по договорам займа, в установленный договорами срок.

Как следует из искового заявления письмом от 17.08.2012г. кооператив «Народный кредит» потребовал от кооператива «СКИФ» в течение 7 дней погасить задолженность в виде основного долга и процентов, в том числе по договорам займа № 42/10 от 20.05.2010г. и № 62/10 от 19.07.2010г.

Исполняющим обязанности председателя кооператива «СКИФ» Пунзыревым В.И. и исполнительным директором кооператива «Народный кредит» Кизиловой Н.В. заключено четыре сделки - Соглашения об отступном под номерами №2, №3, №4, №5, все они датированы 30.11.2012г.30.11.2012г.

Между Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Народный кредит» (Кредитор), и Сельскохозяйственным Снабженческо-Сбытовым потребительским кооперативом «Содействие Крестьянам и Фермерам», в лице и.о. Председателя Правления Пунзырева Владимира Ивановича, действующего на основании Устава, приказа от 29.10.2012 года, именуемый далее «Должник», «30» ноября 2012г подписано соглашение № 2 об отступном (л.д. 21-22).

Из пункта 1.1 соглашения следует, что стороны договариваются о прекращении всех обязательств Должника перед Кредитором, вытекающих из договора займа № 42/10 от 20.05.2010 года и договора займа № 62/10 от 19.07.2010г., заключенных между Кредитором и должником в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

Задолженность Должника перед Кредитором составляет сумму в размере 4.600.694 (Четыре миллиона шестьсот тысяч шестьсот девяносто четыре) рубля и подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 30 ноября 2012 года.

Пунктом 1.2 соглашения стороны установили, что в соответствии со ст. 409 ГК РФ в связи с невозможностью погашения задолженности Должника перед Кредитором в размере 4.600.000 руб. должник передает в качестве отступного в собственность Кредитору следующее имущество:

Систему капельного орошения № 08920, площадь орошения 130 га, изготовитель ООО «АИК -АГРО».

Согласно пункту 1.3 соглашения указанное в п.1.2 соглашения имущество принадлежит Должнику на праве собственности на основании Паспорта на систему капельного орошения № 08920.

Из пункта 3.1. настоящего соглашения следует, что в течение 7 дней после подписания настоящего соглашения Должник обязуется передать Кредитору имущество, указанное в п. 1.2 настоящего соглашения, со всеми необходимыми документами по акту приема передачи имущества.

Согласно акту приема - передачи имущество, указанное в пункте 1.2. соглашения, а также паспорт на него переданы должником кредитору (л.д.22 оборот, т.1).

При этом рыночная оценка системы капельного орошения не производилась.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы членов кооператива «СКИФ», так как изъятие из оборота основных средств: системы капельного орошения № 08920 на площадь орошения 20 га лишило возможности использовать ее в процессе осуществления основного вида уставной деятельности: выращивание картофеля, лука, что приносило доход и позволило выполнять обязательства по займам.

Истец в адрес ответчика 19 июня 2013 г. направил письмо за № 18 с предложением о расторжении соглашения об отступном (л.д.14).

В ответ ответчик 21.06.2013г. письмом за № 16/13 на предложение о расторжении соглашения об отступном ответил отказом (л.д.24).

Отказ ответчика о добровольном расторжении соглашения об отступном лег в основу первоначального иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.

В соответствии со статьей 26 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. В случае, если число членов кооператива менее чем 25, уставом кооператива может быть предусмотрено избрание только председателя кооператива и его заместителя.

Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.

Правление кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, состоит из трех человек.

Председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрена передача ряда полномочий председателя кооператива и правления кооператива исполнительному директору на основании трудового договора, заключаемого с ним от имени кооператива наблюдательным советом кооператива или при его отсутствии председателем кооператива на основании решения общего собрания членов кооператива.

Председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Согласно пунктам 9.4., 12.1. Устава СССПК «СКИФ» исполнительным органом кооператива является правление, которое осуществляет текущее руководство деятельностью кооператива и представляет кооператив в хозяйственных и иных отношениях.

Из пункта 12.3 Устава следует, что Правление кооператива избирается на 5 лет.

Пунктом 12.4 Устава установлено, что члены правления кооператива избираются общим собранием членов кооператива.

Правление кооператива состоит из председателя и двух его заместителей. Председатель правления кооператива является одновременно председателем кооператива (п.12.5).

Председатель кооператива действует от имени кооператива без доверенности,