Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 по делу n А06-4670/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

представляет его интересы, совершает сделки от имени кооператива и т.д. (п.12.6).

Как следует из протокола № 1 от 22.04.2012г. общего собрания членов кооператива СССПК «СКИФ» правление кооператива избрано в составе 3 человек и председатель правления кооператива - Обидин Ю.Н. сроком на 5 лет., заместителем председателя кооператива избран Красовский А.П., Наблюдательный совет избран в составе 3 чел., в числе которых Пунзырев В.И. (л.д.8, т.2).

Из материалов дела и пояснений истца не следует, что председатель кооператива Обидин Ю.Н., решением общего собрания членов кооператива освобожден от своих обязанностей. Уставом кооператива СССПК «СКИФ» не предусмотрена передача полномочий председателя кооператива исполнительному директору кооператива.

Более того, из материалов дела и пояснений сторон в судебном заседании также следует, что председателем кооператива Обидиным Ю.Н. приказ о назначении Пунзырева В.И. исполняющим обязанности председателя кооператива на время своего отсутствия не издавался.

Пунзырев В.И., являясь членом Наблюдательного Совета, одновременно не мог быть членом Правления кооператива либо председателем кооператива, поскольку на это прямо указывается в пункте 2 статьи 29 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Таким образом, соглашение об отступном № 2 от 30.11.2012 г. от имени СССПК «СКИФ» подписано неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

 Данное положение применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении спорного соглашения истцом, которое должно быть явно выраженным - в письменной форме либо путем совершения действий, свидетельствующих об одобрении сделки.

Кроме того, оспариваемое соглашение заключено с нарушением положений статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и подпункта 19.3.6 пункта 10 Устава СССПК "СКИФ", которыми установлен порядок принятия решений по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива.

В силу части 1 статьи 20 Закона общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 20 Закона к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В подпункте 19.3.6 пункта 10 Устава СССПК "СКИФ" установлено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с соглашением об отступном произведено отчуждение сельскохозяйственной техники.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 система капельного орошения, указанная в соглашении об отступном, относится к основным средствам производства (л.д.68-69, т.1).

При уточнении исковых требований в части применения последствий недействительной сделки в виде возврата системы капельного орошения №08920 на площадь орошения 20 га, изготовитель ООО «АИК-АГРО», стоимостью 1.420.192 руб. истцом в качестве доказательств представлены: инвентарная карточка учета объекта основных средств и договоры аренды оборудования с последующим выкупом № 7-К; 3-К;2-К;9-К;8-К от 14.04.2008г. и 1-К от 12.12.2007г. (л.д.54-71, т.2).

Из материалов дела следует, что одним из основных видов деятельности кооператива СССПК «СКИФ» является сельскохозяйственная деятельность.

В отсутствие системы капельного орошения кооператив лишился возможности полноценно осуществлять свою основную деятельность.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что соглашение № 2 об отступном от 30.11.2012г. противоречит требованиям статей 20, 26, 29 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и положениям устава СССПК «СКИФ» и является недействительной сделкой в силу ничтожности.

В Федеральном законе "О сельскохозяйственной кооперации" не установлено, что рассматриваемая сделка сельскохозяйственного кооператива по отчуждению основных средств оспорима. (Определение ВАС РФ от 09.04.2010 N ВАС-3595/10 по делу N А53-23938/2008)

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

Поскольку соглашение № 2 об отступном от 30.11.2012 г. является ничтожной сделкой, то ответчик обязан возвратить истцу - стороне по сделке имущество, полученное по указанному соглашению в натуре.

Судом установлено, что система капельного орошения №08920 на площадь орошения 20 га, изготовитель ООО «АИК-АГРО», стоимостью 1.420.192 руб. выбыла из владения истца по акту приема-передачи к соглашению об отступном № 2 к ответчику.

Факт нахождения системы капельного орошения с толщиной капельной трубки 0,8 мм. на площади 20 га подтверждается двухсторонним актом от 15.11.13 года. (т. 2 л.д.  31)

Данное оборудование, пояснил представитель ответчика, было фактически передано во исполнение ничтожной сделки об отступном.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Следовательно, двухсторонняя реституция выражается и в восстановлении задолженности должника перед займодавцем.

Предметом реституции должно конкретное имущество, которое передавалось во исполнение ничтожной сделки.

При таких обстоятельствах доводы о том, что ответчику передавалось иное имущество, не указанное в договоре об отступном, не может быть принят во внимание

В удовлетворении встречного иска правомерно отказано т.к. в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по встречному исковому заявлению о признании соглашения об отступном № 2 от 30.11.2012г. недействительным, заключенного под влиянием заблуждения не представил суду доказательства в обоснование своих доводов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Астраханской  области от 23 декабря 2013 года по делу № А06-4670/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 О.И. Антонова

                                                                                                            Ф.И. Тимаев