Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2014 по делу n А57-17563/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-17563/2012

31 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «31» марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Пригаровой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карамыш-Нефть»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 января 2014 года по делу № А57-17563/2012 , принятое судьей Плетневой Н.М.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аттик-Нефть» Серебрякова В.М. о признании сделки недействительной

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РИМП «Геопроект» (город Саратов) о признании общества с ограниченной ответственностью «Аттик-Нефть» (город Саратов; ОГРН 1056405039954,                    ИНН 66452912966) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей:

Скворцова Б.В. - Ульянова А.В., действующего на основании доверенности от 18.09.2013,

конкурсного управляющего ООО «Аттик-Нефть» Серебрякова В.М. (паспорт),

ООО «Карамыш-Нефть» Карстена С.Е., действующего на основании доверенности от 18.09.2013,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 января 2013 года по делу № А57-17563/2012 общество с ограниченной ответственностью «Аттик-Нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Серебряков Владимир Михайлович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 19 января 2013 года.

06 декабря 2013 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Аттик-Нефть» Серебрякова Владимира Михайловича о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса № 1-пп от 14 июня 2013 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аттик-Нефть» и обществом с ограниченной ответственностью  «Карамыш-Нефть»; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав стороны сделки осуществить возврат всего полученного, а именно:

- обществу с ограниченной ответственностью «Аттик Нефть» осуществить возврат обществу с ограниченной ответственностью «Карамыш-Нефть» 3 150 000 руб., перечисленных в оплату отчужденного объекта - предприятия как имущественного комплекса ООО «Аттик Нефть» платежным поручением № 279 от 14.06.2013;

- обществу с ограниченной ответственностью «Карамыш-Нефть» осуществить возврат обществу с ограниченной ответственностью «Аттик Нефть» приобретенного по недействительной сделке объекта недвижимого имущества - предприятия как имущественного комплекса ООО «Аттик Нефть»;

- обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии г. Москва ликвидировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись регистрации № 01/004/2013-045 от 05 августа 2013;

- признать недействительным свидетельство о регистрации права собственности на предприятие № АА 001063 от 05 августа 2013, выданное обществу с ограниченной ответственностью «Карамыш-Нефть».

 Определением  Арбитражного суда Саратовской области от 23 января 2014 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аттик Нефть» Серебрякова В.М. удовлетворено в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Карамыш-Нефть» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось  в суд с апелляционной жалобой, в которой  просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Аттик-Нефть» Серебряковым В.М. требований.

Конкурсный управляющий ООО «Аттик-Нефть» Серебряков В.М. считает определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2014 по делу №А57-17563/2012 законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Скворцов Б.В. считает определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2014 по делу №А57-17563/2012 законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается  почтовыми  уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуально права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

 Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Основываясь на анализе приведенной нормы права, апелляционный суд приходит к выводу о том, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Конкурсный  управляющий общества с ограниченной ответственностью «Аттик-Нефть» Серебряков В.М. полагая, что обжалуемая сделка совершена в период конкурсного производства при неравноценном встречном исполнении до получения результатов повторной оценки, обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании договора № 1-пп от 14 июня 2013 года недействительным.

Суд  первой  инстанции,  удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что имеются необходимые условия для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд  апелляционной    инстанции    считает  позицию  суда  первой инстанции  по существу принятого судебного акта правомерной  и  обоснованной в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 04 февраля 2013 года проведено собрание кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Аттик-нефть».

В соответствии с решением собрания кредиторов от 04.02.2013 была проведена оценка предприятия как имущественного комплекса общества с ограниченной ответственностью «Аттик Нефть», принадлежащего должнику на праве собственности.

Оценка проводилась независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью «Бюро оценки собственности» по договору №182 от 13 мая 2013 года.

13 июня 2013 года конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Аттик Нефть» Серебрякову В.М. по акту приема-передачи работ передан отчет №140513В общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки собственности».  

В соответствии с отчетом №140513В предполагаемая рыночная стоимость предприятия как имущественного комплекса общества с ограниченной ответственностью «Аттик Нефть» на дату оценки 13.05.2013 составляла 3 150 000 руб., в т.ч. НДС.

14 июня 2013 года конкурсный кредитор Скворцов Б.В., посчитал сумму оценки предприятия заниженной, обратился к конкурсному управляющему с требованием о проведении повторной оценки предприятия другим оценщиком, гарантировав оплату за проведение повторной оценки.

14 июня 2013 года конкурсный управляющий ООО «Аттик Нефть» Серебряков В.М. заключил договор № 01/П на оказание услуг по оценке с независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания АКТИВ», аккредитованным, при Саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

22 ноября 2013 года Скворцовым Б.В. произведена оплата за оценку предприятия как имущественного комплекса.

04 декабря 2013 года конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Аттик Нефть» Серебрякову В.М. по акту приема-передачи работ передан отчет по повторной оценке предприятия №06-2013, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания АКТИВ».

 Из отчета по повторной оценке предприятия №06-2013, проведенной оценщиком ООО «Оценочная компания АКТИВ», следует, что рыночная стоимость предприятия на 13.05.2013 составляла 4 780 000 руб., с учетом НДС.

До получения отчета по повторной оценке предприятия, 14 июня 2013 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Аттик Нефть» Серебряковым В.М. заключен договор №1-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса общества с ограниченной ответственностью  «Аттик-Нефть», по условиям которого предприятие было возмездно отчуждено обществу с ограниченной ответственностью «Карамыш-Нефть» по цене первоначальной оценки 3 150 000 руб. с учетом НДС.

Цена отчужденного предприятия в рамках оспариваемого договора № 1-пп купли-продажи составила 3 150 000 руб. с учетом НДС