Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу n А57-17883/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

вопросу принимается большинством голосов (абзац 3 пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с правовой позицией совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенной в пункте 24, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.   

В данном случае существенных нарушений требований закона и иных правовых актов, которые могли бы повлечь признание недействительными принятых на собрании решений (отсутствие надлежащего уведомления истца о дате и времени проведения собрания, отсутствии кворума и т.д.), не имеется, сам факт проведения собрания и участия в нем Моториным С.В. также не оспаривается.

В силу изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют достаточные основания считать протокол общего собрания учредителей об избрании генеральным директором Баринова И.В. недействительным.

Как следствие, является необоснованным вывод суда первой инстанции, что поскольку единственным основанием возникновения полномочий единоличного исполнительного органа у Баринова И.В. является решение соответствующего органа, соответственно полномочия единоличного исполнительного органа у Баринова И.В. отсутствуют.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции установлен только факт подписания протокола №1 от 31.08.2006 не Моториным С.В., а иным лицом и не указано, какие нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие порядок проведения общего собрания учредителей и принятия решений на нем, нарушены.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что сам по себе оспариваемый договор № 11630/1 от 02.07.2013 об обслуживании с использованием Системы дистанционного банковского обслуживания «IBank2» является второстепенным по отношению к договору банковского счета, заключенному обществом с банком в октябре 2006 года.

В суде апелляционной инстанции представитель Моторина С.В. пояснил, что о заключенном договоре от 2006 года истцу было известно давно.

На момент заключения договора банковского счета от 2006 ни протокол № 1 от 31.08.2006, ни указанный договор истцом не оспаривался.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора № 11630/1 от 02.07.2013 недействительным.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции. Арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств в обоснование своей позиции.

Изложенное позволяет судебной коллегии сделать вывод о принятии решения судом первой инстанции по не полностью исследованным материалам дела.

С учетом фактической уплаты участником общества с ограниченной ответственностью «Мега-Групп» Бариновым Игорем Владимировичем государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с участника общества с ограниченной ответственностью «Мега-Групп» Моторина Сергея Васильевича в пользу апеллянта подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб.

Судебные расходы по делу распределены между сторонами в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2014 года по делу № А57-17883/2013 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований участнику общества с ограниченной ответственностью «Мега-Групп» Моторину Сергею Васильевичу о признании договора №11630/1 от 02.07.2013 недействительным отказать.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Мега-Групп» Моторина Сергея Васильевича в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Мега-Групп» Баринова Игоря Владимировича расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий                                                                         В.А. Камерилова

Судьи                                                                                                                      Н.А. Клочкова

                                                                                                                      Т.Н. Телегина