Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А12-10845/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-10845/2013

28 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Умаровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Банк Уралсиб»  на решение арбитражного суда Волгоградской  области от 19 февраля 2014 года по делу № А12-10845/2013 (судья О.И. Калашникова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Поволжская долговая компания», г. Волгоград, (ИНН 3443095247, ОГРН 1093443005578)

к открытому акционерному обществу «Банк Уралсиб», г. Москва, (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190),

закрытому акционерному обществу «Фроловский электросталеплавильный завод», Волгоградская область, г. Фролово, (ИНН 3439006702, ОГРН 1023405560650),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Металлург-Траст», общества с ограниченной ответственностью «Сетевая коллекторская компания «Содействие», открытого акционерного общества «Златоустовский металлургический завод»,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Поволжская долговая компания» - Халина А.О. по доверенности от 29.04.2013,

от открытого акционерного общества «Банк Уралсиб» - Головачева О.В. по доверенности от 23.12.2013 № 1109,

от закрытого акционерного общества «Фроловский электросталеплавильный завод» - Муравьевой О.В. по доверенности от 13.01.2014 №8,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Поволжская долговая компания» (далее – истец, ООО «ПДК») обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Банк Уралсиб» (далее – ответчик, ОАО «Уралсиб», банк), закрытому акционерному обществу «Фроловский электросталеплавильный завод» (далее – ответчик, ЗАО «Волга-ФЭСТ», должник) о признании недействительными следующих сделок ответчиков: договора о предоставлении кредитной линии от 22.07.2011 № 0221/11-КЛ-Н, заключенного банком в качестве кредитора и должником в качестве заемщика; договора залога движимого имущества от 22.07.2011 № 0221- 02/ЗИ-11-100 и договора об ипотеке от 22.07.2011 № 0221-01/ЗН-11-100, заключенных банком в качестве залогодержателя и должником в качестве залогодателя для обеспечения обязательств должника перед банком по договору о предоставлении кредитной линии от 22.07.2011 № 0221/11-КЛ-Н; договора от 28.05.2010 №0146-01/ЗН-10-100 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного банком в качестве залогодержателя и должником в качестве залогодателя для обеспечения обязательств ООО «Металлург-Траст» перед банком по кредитному договору от 31.03.2010 № 0146/10-РК.

Решением арбитражного суда Волгоградской  области от 19 февраля 2014 года по делу № А12-10845/2013 иск ООО «ПДК» удовлетворён в части. Судом признаны недействительными в силу ничтожности следующие договоры между ОАО «Банк Уралсиб» и ЗАО «Фроловский электросталеплавильный завод»: договор о предоставлении кредитной линии от 22.07.2011 № 0221/11-КЛ-Н; договор залога движимого имущества от 22.07.2011 №0221-02/ЗИ-11-100; договор об ипотеке от 22.07.2011 № 0221-01/ЗН-11-100. В удовлетворении иска ООО «ПДК» в остальной части судом отказано. С ОАО «Банк Уралсиб» в пользу ООО «ПДК» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей, по оплате судебной экспертизы в размере 15000 рублей, а всего - 21000 рублей. С ЗАО «Фроловский электросталеплавильный завод» в пользу ООО «Поволжская долговая компания» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей, по оплате судебной экспертизы в размере 15000 рублей, а всего - 21000 рублей. С ООО «ПДК»  в пользу некоммерческого партнерства «Союз независимых экспертов» взыскано в счет оплаты стоимости проведенной по делу судебной экспертизы 10000 рублей.

ОАО «Банк Уралсиб» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19 февраля 2014 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объёме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что имеющие значение для дела обстоятельства, не доказаны, судом нарушены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела: суд не указал, какие нормы права нарушены при заключении договоров; суд вышел за пределы своей компетенции, т.к., по его мнению, суд не вправе давать оценку действиям сторон при заключении сделок с точки зрения их экономической целесообразности и в том числе оценил иные сделки, недействительность которых не была предметом рассмотрения настоящего спора.

ООО «ПДК» возражало против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

ЗАО «Волга-ФЭСТ» и ООО «Сетевая коллекторская компания «Содействие» также представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых поддержали позицию апеллянта, просили решение суда в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Представитель ЗАО «Волга-ФЭСТ» также просил решение суда отменить, удовлетворив апелляционную жалобу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено судебной коллегий в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» судам апелляционной инстанции указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В части отказа суда в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора от 28.05.2010 №0146-01/ЗН-10-100 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного банком в качестве залогодержателя и должником в качестве залогодателя для обеспечения обязательств ООО «Металлург-Траст» перед банком по кредитному договору от 31.03.2010 № 0146/10-РК, заявителем жалобы не оспорено, а потому при отсутствии возражений участвующих в деле лиц суд пересматривает решение суда только в обжалуемой части.

Представитель ОАО «Банк Уралсиб» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Поволжская долговая компания» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ЗАО «Фроловский электросталеплавильный завод» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ОАО «Банк Уралсиб», просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установленных судом обстоятельств дела, определением арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2010 по делу о банкротстве № А12-16090/2009 в отношении должника - ЗАО «Волга-ФЭСТ» введена процедура наблюдения.

Истец является кредитором должника на основании договора об уступке прав (требований) б/н от 21.03.2013 и определения арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2013 по делу № А12-16090/2009, которым произведено процессуальное правопреемство - замена первоначального кредитора должника (индивидуального предпринимателя Чернышевой Татьяны Кузьминичны) на ООО «ПДК» с размером требования 201146, 80 рублей.

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2010 по делу № А12-16090/2009 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, в соответствии с которым должник принял на себя обязательство по выплате своим кредиторам задолженности в порядке и в сроки, установленные мировым соглашением – с предоставлением отсрочки всех выплат длительностью в три года с даты утверждения мирового соглашения (то есть до 29.12.2013), с выплатой задолженности всем кредиторам в рассрочку в течение 7 лет ежемесячными равными платежами, составляющими 1/84 от общей суммы задолженности.

В настоящее время первая выплата задолженности истцу, несмотря на установленные в мировом соглашении сроки, должником не произведена.

Истец полагает, что оспариваемые им сделки банка и должника являются взаимосвязанными, заключенными на заведомо невыгодных для должника условиях, не обусловлены целью получения прибыли и направлены на улучшение положения банка в нарушении интересов других кредиторов, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Первоначально банк ОАО «Уралсиб» являлся кредитором должника на основании договора поручительства от 29.01.2009 № 0853/08-П-03, по условиям которого ЗАО «Волга-ФЭСТ» приняло обязательство отвечать в полном объеме за исполнение основным должником - ОАО «Златоустовским металлургическим заводом» (далее – ОАО «ЗМЗ») заемщиком по договору № 0853/08-КЛ-Н о предоставлении кредитной линии, обязательств перед банком по указанному договору.

В отношении ОАО «ЗМЗ» определением арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2009 возбуждено дело о банкротстве № А76-13230/2009.

Таким образом, по состоянию на 30.06.2009 права требования банка к должнику основывались на договоре поручительства.

В день принятия заявления о признании ОАО «ЗМЗ» банкротом банк уступил право требования к должнику, вытекающее из договора поручительства № 0853/08-П-03 и договора о предоставлении кредитной линии № 0853/08-КЛ-Н новому кредитору – ООО «Сетевая коллекторская компания «Содействие» (далее – ООО «СКК «Содействие») на основании договора уступки прав требования (цессии) от 30.06.2009 № 0853/08-УПТ.

ООО «СКК «Содействие» после возбуждения 10.08.2009 дела о банкротстве должника ЗАО «Волга-ФЭСТ» № А12-16090/2009 включено в реестр кредиторов определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2009 с общим размером требований 800577941,85 рублей, из которых 762883068,43 рублей в составе основного долга и 37694873,42 рублей в составе меры ответственности.

Цена сделки уступки по договору от 30.06.2009 № 0853/08-УПТ составляла 781859512,92 рублей и была в тот же день полностью оплачена банку новым кредитором.

При этом приобретатель права требования к должнику входит в одну группу лиц с банком, что подтверждается списком аффилированных лиц банка.

Впоследствии, на основании кредитного договора от 31.03.2010 № 0146/10-РК банк предоставил ООО «Металлург-Траст» целевой кредит в размере 872964133,88 рублей для оплаты по договору уступки прав требования (цессии) № 0853/08-УПТ-2 от 31.03.2010, заключенного между ООО «Металлург-Траст» ООО «СКК «Содействие» (пункт 3.7 кредитного договора от 31.03.2010 № 0146/10-РК).

Факт получения 31.03.2010 ООО «Металлург-Траст» денежных средств по кредитному договору № 0146/10-РК в сумме 872964133, 88 рублей подтверждается выпиской с расчетного счета общества.

В тот же день - 31.03.2010 на основании договора уступки прав требования (цессии) № 0853/08-УПТ-2 ООО «СКК «Содействие» уступило ООО «Металлург-Траст» ранее приобретенное у банка право денежного требования к должнику, основанное на договоре поручительства № 0853/08-П-03 и договоре о предоставлении кредитной линии № 0853/08-КЛ-Н, за 781859512,92 рублей (цена первоначального приобретения права у банка), которые в день заключения договора были оплачены ООО «Металлург-Траст» за счет полученного от банка кредита. Факт перечисления денежных средств ООО «Металлург-Траст» на расчетный счет ООО «СКК «Содействие» подтверждается представленной в материалах дела копией платежного поручения № 1 от 31.03.2010.

Факт оплаты ООО «Металлург-Траст» по договору уступки прав требования (цессии) № 0853/08-УПТ-2 за счет кредитных денежных средств, полученных по кредитному договору от 31.03.2010 № 0146/10-РК от ОАО «Уралсиб», подтверждается датой оплаты (один день с получением кредита – 31.03.2010) и выводами проведенной по делу судебной экспертизы.

Заключенный