Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу n А56-29475/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 ноября 2013 года

Дело №А56-29475/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     29 октября 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 ноября 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Есиповой О.И.

судей  Семеновой А.Б., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганичевой В.А.

при участии в заседании: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Антипова А.В. – по доверенности от 19.07.2013 №8;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-19452/2013, 13АП-20273/2013) Общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация и промышленная арматура» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на решение от 15.08.2013 и определение от 15.08.2013 о возвращении встречного искового заявления по делу № А56-29475/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ООО «Открытая система», место нахождения: 428020, г. Чебоксары, ул. Строителей, д. 5, пом. 2, ОГРН 1092130002304,

к ООО «Автоматизация и промышленная арматура», место нахождения: 199397, г. Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, офис 285, ОГРН 1099847011813,

о взыскании 569 344,90 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Открытая система», 428020, г. Чебоксары, ул. Строителей, д. 5, пом. 2, ОГРН 1092130002304, (далее – истец, ООО «Открытая система») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью  «Автоматизация и промышленная арматура», 199397, г. Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, офис 285, ОГРН 1099847011813, (далее – ответчик, ООО «Автоматизация и промышленная арматура») 569 344,90 руб., из которых: 430 000 руб. – сумма основного долга по договору поставки от 18.08.2010 №2010-11/043, 34 400 руб. – неустойка за просрочку оплаты товара в период с 20.01.2011 по 15.05.2013 и 104 944,90 руб. – проценты за пользование  чужими денежными средствами за период с 20.01.2011 по 15.05.2013, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 16.05.2013 по день фактического исполнения обязательства, а также 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

08.08.2013 от ответчика в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило встречное исковое заявление, которое определением 12.08.2013 оставлено без движения в связи с непредставлением документов, подтверждающих полномочия лица, выдавшего доверенность представителю, а также отсутствием в просительной части иска указания на лицо с которого ООО «Автоматизация и промышленная арматура» просило взыскать денежные средства.

Решением суда от 15.08.2013 (резолютивная часть объявлена 13.08.2013) исковые требования ООО «Открытая система» удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 430 000 руб. основного долга по договору поставки от 18.08.2010 №2010-11/043, 34 400 руб. неустойки за просрочку оплаты товара в период с 20.01.2011 по 15.05.2013, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 430 000 руб., начиная с 16.05.2013 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25 % годовых, а также 11 735,02 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части требований отказано. Кроме того, истцу возвращено из федерального бюджета 500,11 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Определением суда от 15.08.2013 встречное исковое заявление ответчика возвращено на основании части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Не согласившись с принятыми решением и определением, ответчик направил апелляционные жалобы, в которых ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение от 15.08.2013 о возвращении встречного искового заявления отменить и направить дело на новое рассмотрение, ответчик также просит отменить решение суда от 15.08.2013 в части взыскания с ООО «Автоматизация и промышленная арматура» 430 000 руб. основного долга по договору поставки от 18.08.2010 №2010-11/043, 34 400 руб. неустойки за просрочку оплаты товара в период с 20.01.2011 по 15.05.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 430 000 руб., начиная с 16.05.2013 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25 % годовых, и взыскать с  ООО «Открытая система» в пользу ООО «Автоматизация и промышленная арматура» 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Открытая система» поскольку ответчик не давал согласия ООО «Механический завод 21» на уступку права по договору поставки от 18.08.2010 №2010-11/043. Кроме того, податель жалобы утверждает о неправомерном оставлении судом первой инстанции встречного искового заявления ООО «Автоматизация и промышленная арматура» без движения и его возвращении в нарушение статей 130, 132 АПК РФ до истечения срока, установленного в определении от 12.08.2013.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии с частью 3 статьи 156 и частью 1 статьи 266 АПК РФ без участия представителя ООО «Открытая система».

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.08.2010 между Обществом с ограниченной ответственностью «СПД «БИРС» (далее – ООО «СПД «БИРС») и ООО «Автоматизация и промышленная арматура» заключен договор поставки № 2010-11/043 (далее – договор, договор поставки), по условиям которого ООО «СПД «БИРС» приняло на себя обязательство поставить в адрес ответчика  товар, а последний – принять его и оплатить.

Факт исполнения ООО «СПД «БИРС» принятых на себя обязательств по договору на общую сумму  3 984 384,46 руб. подтверждается товарной накладной от 15.12.2010 № 565 и не оспаривается ответчиком.

В свою очередь ответчик не исполнил принятые на себя встречные денежные обязательства в полном объеме, перечислив ООО «СПД «БИРС» лишь 2 992 192,23 руб., что подтверждается платежными поручениями от 18.08.2010 № 000220, от 25.01.2011 № 000086 и от 23.03.2011 № 000143, в связи с чем у него образовалась задолженность по договору поставки в размере 992 192,23 руб.

10.03.2011 между ООО «СПД «БИРС» (клиент) и финансовым агентом – Обществом с ограниченной ответственностью «Механический завод 21» (далее – ООО «Механический завод 21») заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 2011-02/026, согласно которому финансовый агент передает клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к ответчику, вытекающего из договора поставки от 18.08.2010 № 2010-11/043, а клиент уступает финансовому агенту это денежное требование в размере: 1 492 192,23 руб. основного долга, 45 308,71 руб. неустойки за просрочку оплаты товара и право требования неустойки и штрафных санкций, вытекающих из существа договора поставки.

Письмом от 14.03.2011 исх. № 11-0178 ответчик был извещен о состоявшейся уступке задолженности. Более того, 28.03.2011 и 02.08.2011 ООО «Автоматизация и промышленная арматура» частично погасило задолженность перед ООО «Механический завод 21» в размере 562 192,23 руб. основного долга, что подтверждается платежными поручениями № 000156, 000468.

13.09.2011 между ООО «Механический завод 21» (клиент) и ООО «Открытая система» (финансовый агент) заключен договор факторинга № 2/2, согласно которому финансовый агент передает клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к ответчику, вытекающего из договора поставки от 18.08.2010 № 2010-11/043, а клиент уступает финансовому агенту это денежное требование в размере: 430 000 руб.  основного долга, 97 987 руб. 34 коп. неустойки за просрочку оплаты товара и право требования неустойки и штрафных санкций, вытекающих из существа договора поставки.

Письмом от 14.10.2011 исх. № 11/0797 ООО «Открытая система» уведомило ответчика о состоявшейся уступке требования, ответчик не погасил задолженность перед истцом.

Направленная в адрес ответчика претензия истца от 21.03.2013 № 40 с требованием оплатить имеющуюся задолженность оставлена последним без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения ООО «Открытая система» в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требования истца в части взыскания с ответчика 430 000 руб. долга по договору поставки, 34 400 руб. неустойки за просрочку оплаты товара в период с 20.01.2011 по 15.05.2013 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 430 000 руб., начиная с 16.05.2013 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25 % годовых, суд первой инстанции посчитал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены или изменения принятых по делу судебных актов на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Как верно указано судом первой инстанции, из смысла и содержания приведенной нормы следует, что характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, следовательно, уступка требования, совершенная в рамках договора факторинга, является разновидностью общегражданской уступки права требования, которая не носит самостоятельного характера, а входит в договор финансирования как его элемент, то есть факторинг является самостоятельным договором, включающим в себя уступку права требования, и регулируется специальными нормами главы 43 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 828 ГК РФ уступка денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Таким образом, поскольку в данном случае между ООО «Механический завод 21» и ООО «Открытая система» был заключен не договор уступки права требования (цессии), подпадающий под регулирования положений статьей 382 - 390 ГК РФ, а договор факторинга, регулируемый статьями 824 - 833 ГК РФ, доводы подателя жалобы о его недействительности со ссылкой на часть 2 статьи 382 ГК РФ и пункт 14.4 договора поставки, согласно которому поставщик не имеет права передавать права и обязанности по договору поставки третьим лицам без письменного согласия покупателя, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Иных доводов апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2013 не содержит.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств погашения задолженности перед истцом, равно как и каких-либо доказательств, которые бы опровергали его доводы, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требования ООО «Открытая система» и взыскал с  ООО «Автоматизация и промышленная арматура» 430 000 руб. задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки от 18.08.2010 №2010-11/043.

Статьей 330 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку – денежную сумму (штраф, пени), которая определенная законом или договором.

В соответствии с пунктом 10.5 договора поставки в случае просрочки в платежах ответчика в пользу истца против