Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу n А56-7201/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделок по правилам, предусмотренным Федеральным законом.

Как правомерно указано судом первой инстанции, истицей не оспаривалось участие в собрании участников от 24.03.2014, на котором участниками Общества было подтверждено наличие ранее одобрения участниками сделок по получению кредита и предоставления в залог принадлежащих Обществу объектов недвижимости, совершенных в 2011-2012 годах. На момент рассмотрения судом иска указанное решение участников ответчика 2 от 24.03.2014 в установленном законом порядке не было признано недействительным.

Доводы истицы о том, что такое последующее одобрение должно иметь место до подачи ею иска в суд об оспаривании сделок, являются несостоятельными, поскольку противоречат п. 5 ст. 46 , которым предусмотрено в качестве основания для отказа в удовлетворении иска последующее одобрение сделки к моменту рассмотрения дела в суде, т.е. до вынесения судом решения.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года №19 « О некоторых вопросах применения Федерального закона « Об акционерных обществах» разъяснено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности , могут относится, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 года за № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера  полученного  по нему кредиту.

Договор был заключен Обществом на получение кредита в целях обеспечения документарного аккредитива, который был открыт Обществом для оплаты товаров, закупленных им по контракту. В соответствии с Уставом Общества предметом его деятельности является торговля различными товарами; данный кредит получен в связи с осуществлением текущих хозяйственных (закупочных) операций, а поэтому к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В Определении ВАС РФ от 08.12.209 года за № ВАС -16240/09 об отказе в передаче дела в Президиум ВАС РФ указано, что суд кассационной инстанции, опираясь на установленные судами первой и апелляционной инстанциями факты и оценив в совокупности представленные сторонами документы с позиций ст. 71 АПН РФ, пришел к выводу о том, что оспариваемые договора заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО « Вояджер» и не могут рассматриваться в качестве крупных, поскольку ООО «Вояджер» не предоставляло, а получало заем для пополнения своих оборотных средств, поступившие по займу денежные средства были использованы заемщиком на обеспечение своей деятельности, а именно, на погашение предыдущей кредитной задолженности, что способствовало решению вопросов, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции, проанализировав условия кредитных договоров и цели деятельности ответчика 2, указанные в его Уставе, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые истицей кредитные договора заключены ответчиком 2 в порядке осуществления обычной хозяйственной деятельности для пополнения оборотных средств, в связи с чем не являются крупными сделками по смыслу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, на момент принятия судом решения кредитные обязательства по двум кредитным договорам ответчиком 2 исполнены, а потому отсутствуют основания нарушения прав и законных интересов истицы, требующих судебной защиты.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2014 по делу № А56-7201/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина

 М.А. Шестакова