Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А56-20889/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с момента, когда акционерам Общества должно было стать известно о совершении спорной сделки и наличии признаков сделки с заинтересованностью, с учетом времени, необходимого для сбора соответствующей информации.

Заявление стороны в споре о пропуске срока исковой давности в силу статьи 199  ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске, если этот срок пропущен.

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Также, в силу нормы статьи 84 Закона об акционерных обществах, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В разъяснениях пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В пункте 4 названного постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

В данном случае, заинтересованное лицо по сделке непосредственно ее стороной или представителем стороны не являлось. Доказательств осведомленности Учреждения о наличии признаков заинтересованности в совершении сделки кого-либо из его собственников в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Также отсутствуют доказательства того, что, в случае проведения голосования по вопросу об одобрении спорной сделки, истец, или его предшественник могли повлиять на результаты голосования.

Не подтверждено и утверждение истца о совершении сделки по заниженной цене и причинении тем самым убытков Обществу.

Ходатайство о приобщении к материалам дела копии Экспертного мнения о ставках аренды в «Большом Гостином Дворе», вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, было фактически удовлетворено – копия названного документа приобщена к материалам дела.

В то же время, оно не может свидетельствовать о несоразмерности цены использования помещений ответчиком 2 рыночной стоимости их аренды, поскольку сведения приведены в отношении помещений с иными характеристиками, и используемых для осуществления торговой деятельности, а также изложенные сведения не подтверждены ссылками на источники их получения. Также в Экспертном мнении не указано, на какой период времени приведены сведения об уровне арендной платы, принимая во внимание, что спорный договор был заключен четыре года назад.

Экспертное мнение о ставках аренды в «Большом Гостином Дворе», подготовлено по запросу Компании, заинтересованной в исходе спора, таким образом, с учетом изложенного выше, не может являться достаточным доказательством занижения цены аренды помещений по договору субаренды, заключенному ответчиками.

Иных доказательств занижения цены договора и причинения ущерба Обществу истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.06.2014 по делу №  А56-20889/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков

 Е.К. Зайцева