Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу n А56-48594/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2014 года

Дело №А56-48594/2013

Резолютивная часть постановления объявлена   11 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

- от истца: Анреева Т.Ю. (доверенность от 20.08.2014),

                Винокурова Л.Н. (доверенность от 02.09.2013),

- от ответчика: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26716/2014)  Куклина Дмитрия Львовича

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2014 по делу № А56-48594/2013 (судья Покровский С.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ПАН-ТРАСТ»

к Куклину Дмитрию Львовичу

о взыскании убытков

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ПАН-ТРАСТ» (далее – ООО «ПАН-ТРАСТ», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Куклину Дмитрию Львовичу, исполнявшему обязанности генерального директора Общества до 15.04.2013, о взыскании убытков в размере 153 069,8 руб., возникших в результате уплаты Комитету по управлению городским имуществом пеней вследствие просрочки в период с 11.04.2013 по 22.05.2013 исполнения обязанности по уплате арендных платежей в размере 2 112 764,71 руб. по договору аренды № 03/ЗД-05076П10.

Предъявленный иск основан на нормах статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  и мотивирован доводами о недобросовестном и неразумном исполнении Куклиным Д.Л. обязанностей исполнительного органа, выразившихся в бездействии по оптимизации денежных потоков в целях своевременного исполнения Обществом денежных обязательств перед контрагентами, сокрытии от Общества информации о неисполненных обязательствах по уплате арендной платы и не передаче Обществу документации после отрешения от должности генерального директора.

Истец также просил возложить на ответчика обязанность возместить судебные расходы, состоящие из затрат на уплату государственной пошлины в размере 5 592,07 руб. и издержек по оплате услуг ООО «Галла», оказывавшего юридическую помощь при производстве по настоящему делу в арбитражном суде.

Решением суда от 19.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2014 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость выяснения возможности своевременного исполнения ООО «УК ПАН-ТРАСТ» обязательств по уплате арендных платежей исходя из имевшихся у него денежных средств, нахождения Куклина Д.Л. на амбулаторном лечении и в отпуске, наличия в Обществе иных лиц, которые могли принять и исполнить решение о перечислении денежных средств контрагенту.

Решением суда от 16.09.2014 исковые требования Общества удовлетворены частично, с Куклина Д.Л. взыскано 58 298,23 руб. убытков и 34 505,25 руб. судебных расходов, в остальной части исковых требований Обществу отказано.

В апелляционной жалобе Куклин Д.Л., ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального права, просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Так, согласно апелляционной жалобе, ввиду отсутствия у Общества в спорный период денежных средств и предписаний Правил доверительного управления ЗПИФН «Северная Столица»,  Куклин Д.Л. объективно не мог влиять на исполнение юридическим лицом денежных обязательств, вывод суда об обратном, по мнению ответчика, является необоснованным.

Кроме того, податель жалобы указывает, что необоснованным является вывод суда о ненадлежащем извещении Куклиным Д.Л. нового руководства Общества  о неисполнении обязательства перед Комитетом по управлению городским имуществом. Поясняет, что размер ответственности не может превышать 17 394,3 руб. за период с 11.04.2013 по 15.04.2013.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель истца, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явился, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем  заседании.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Куклин Д.С. являлся генеральным директором Общества с 28.06.2005 по 15.04.2013.

Между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и Обществом (арендатор) 23.11.2001 заключен договор аренды земельного участка в редакции дополнительного соглашения от 25.08.2010.

Согласно пункту 3.7 договора арендатор обязан выплачивать арендную плату за каждый квартал вперед, не позднее десятого числа первого месяца текущего квартала.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения арендатором срока перечисления арендной платы начисляются пени в размере 0.15  процента от просроченной суммы платежей за каждый день просрочки.

Претензией от 22.05.2013 № 4500-/13 арендодатель известил Общество о задолженности по оплате аренды в сумме 2 429 679, 42 руб. и о начислении штрафных санкций согласно пункту 5.2 договора в размере 153 069, 80 руб.

Полагая, что нарушение установленного договором срока по оплате аренды вызвано бездействием со стороны генерального директора Куклина Д.Л., что повлекло взыскание с арендатора 153 069,8 руб. пеней,  Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции посчитал возможным взыскать с ответчика 58 298,33 руб. убытков, в остальной части исковых требований отказал.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При этом привлечение к ответственности генерального директора или иного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В пунктах 1, 3, 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор  принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом жалобы, поскольку в силу статьи 15 ГК РФ взыскание убытков возможно при доказанности наличия в совокупности нескольких обстоятельств: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, а также наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ бремя доказывания названных обстоятельств лежит именно на Обществе.

В то же время бремя доказывания добросовестного поведения при заключении и исполнении спорной сделки лежит на генеральном директоре.

Материалами дела подтверждаются обстоятельства, указанные в исковом заявлении касательно исполнения Куклиным Д.Л. функций единоличного исполнительного органа ООО «УК ПАН-ТРАСТ» и неисполнения юридическим лицом обязательств по уплате арендных платежей по договору аренды №03/ЗД-05076П10 с Комитетом по управлению городским имуществом, подтверждаются представленными истцом доказательствами и не оспариваются ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

 Аналогичная норма содержалась и в пункте 3 статьи 53 ГК РФражданского кодекса Российской Федерации в ред., действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений.

 Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в воздержании от поведения, которое может нанести вред юридическому лицу.

Руководитель обязан действовать в интересах возглавляемого им общества, избегая незаконных действий и выплат, воздерживаясь от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами общества, а в случае возникновения такого конфликта он обязаны немедленно поставить об этом в известность вышестоящий орган управления обществом (пункты 3.1.3, 3.1.4 Кодекса корпоративного поведения, утв. распоряжением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 № 421/р и действовавшим до 10.04.2014).

Высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, а в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (пункт 1 статьи 32, статья  39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Тождественные установления содержит Устав общества, которым формирование иных органов управления, кроме общего собрания и генерального директора, не предусмотрено.

Правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П).

Генеральный директор является органом, через который общество как юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что Куклин Д.Л. от лица ООО «УК ПАН-ТРАСТ» был обязан принять решение об исполнении обязательства по внесению арендной платы за второй квартал 2013 года по договору №03/ЗД-05076П10, определить источник финансирования и совершить фактические действия по перечислению денежных средств контрагенту.

При прекращении своих полномочий 15.04.2014 Куклин Д.Л., действуя добросовестно и разумно, должен был предоставить обществу в лице нового исполнительного органа либо высшему органу его управления информацию о неисполненных перед контрагентом обязательствах и угрозе применения финансовых санкций, посредством передачи необходимой документации обеспечить доступ обществу к банковским счетам и беспрерывное управление находящимися на них средствами.

Несовершение Куклиным Д.Л. соответствующих действий повлекло вменение финансовой санкции в размере 153 069,8 руб. и причинило обществу убытки.

Вопреки заявлению ответчика, накануне наступления срока внесения арендной платы ООО «УК ПАН-ТРАСТ» располагало денежными средствами в размере 804 722,5 руб., которые в соответствии с пунктом 114 Правил доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Северная столица» оно не только могло, но и было обязано направить в счет частичного погашения возникшего обязательства.

Согласно положениям статьи 91 ГК РФ, статьи 40 Федерального закона от 08.2.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью хозяйственного общества, к которой относится, в том числе, осуществление расчетов по хозяйственным договорам, решает все вопросы деятельности Общества,