Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А42-11267/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2014 года

Дело №А42-11267/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     16 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Самборской А.С.

при участии: 

от истца (заявителя): Краснослободцевой Т.И. (доверенность от 25.12.2012г. № 15-8760, паспорт)

от 1-го ответчика (должника): Бельтюкова А.В. (доверенность от 16.05.2013г. № 4-1422, паспорт), от 2-го ответчика: не явился (извещен)

от 3-их лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24900/2014, 13АП-25353/2014) Барсегяна Арама Дживановича,  Барсегян Лусине Вруйровны  на решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.08.2014 по делу № А42-11267/2009 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску Гусенковой Инны Васильевны

к Барсегяну Араму Дживановичу, ООО "Саами"

3-и лица: Бакирова Сакып Сериковна, Барсегян Лусине Вруйровна

о признании права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Саами», об истребовании принадлежащих истцу 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Саами» из незаконного владения Барсегяна А.Д.

установил:

 Гусенкова Инна Васильевна (далее по тексту – Гусенкова И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саами» (далее – ООО «Саами», Общество) и об истребовании принадлежащих ей на праве собственности 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Саами» из незаконного владения Барсегяна Арама Дживановича (далее – Барсегян А.Д.).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бакирова Сакып Сериковна (далее – Бакирова С.С.), Барсегян Лусине Вруйровна (далее – Барсегян Л.В.).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2010 по делу № А42-11267/2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011, а также постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2011, в удовлетворении иска Гусенковой И.В. отказано.

17.04.2013 Гусенкова И.В., ссылаясь на состоявшуюся отмену постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 по делу № А42-3235/2007, имевшего определяющее значение при разрешении по существу спора по делу № А42-11267/2009, по вновь открывшимся обстоятельствам, а также удовлетворение постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2013 требований Гусенковой И.В., в результате чего договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Саами», заключенный между Гусенковой И.В. и Бакировой С.С., а также акт приема-передачи от 09.03.2007 признаны недействительными по признаку ничтожности; недействительными признаны решение учредителя ООО «Саами» Гусенковой И.В. от 09.03.2007 о продаже 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Саами» Бакировой С.С., изменения в уставе ООО «Саами» от 09.03.2007, зарегистрированные за государственным регистрационным номером 2075105023960, а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.05.2007 государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2075105023960, обратилась в порядке статей 309 - 311 АПК РФ в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в силу решения суда от 21.05.2010 по делу № А42-11267/2009.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.07.2013 по делу № А42-11267/2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013, а также постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2014, заявление Гусенковой И.В. об отмене решения Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2010 по делу № А42-11267/2009 по новым обстоятельствам удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 13.08.2014 по делу № А42-11267/2009 Иск Гусенковой И.В. удовлетворен.  За Гусенковой Инной Васильевной признано право собственности на 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саами» (ОГРН 1025100837200, адрес (место нахождения): 184363, Мурманская обл., Кольский р-он, Минькино п.). Истребованы принадлежащие Гусенковой Инне Васильевне 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саами» из незаконного владения Барсегяна Арама Дживановича.

На указанное решение Барсегян Арамом Дживановичем,  Барсегян Лусине Вруйровной поданы апелляционные жалобы, в которых, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просят его отменить. В обоснование своей позиции ссылаются на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Истец против удовлетворения апелляционных жалоб возражает по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы. В обоснование своей позиции указывает, что заявленные требования надлежащими доказательствами подтверждены.

Позиция ООО «Саами» аналогична позиции истца; Общество заявленные требования считает правомерными, обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке

Как явствует из материалов дела, ООО «Саами» зарегистрировано Постановлением Администрации города Мурманска от 07.03.1997 № 58.

В соответствии с пунктами 2.1, 6.2 Устава Общества, зарегистрированного Постановлением Администрации города Мурманска от 28.06.2002 № 1530, участниками Общества являлись Гусенкова И.В. (94,4% долей в уставном капитале Общества) и НО «Ассоциация рыбопромышленников» (5,6 % долей в уставном капитале Общества).

На основании договора дарения от 06.06.2003 НО «Ассоциация рыбопромышленников» передало принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Саами» Гусенковой И.В., в связи с чем решениями участников Общества от 04.06.2003, от 06.06.2003 в пункты 2.1 статьи 2 и 6.2 статьи 6 Устава Общества внесены изменения, согласно которым единственным участником ООО «Саами» стала Гусенкова И.В. со сто процентным участием в уставном капитале Общства.

22.05.2007 в Межрайонную ИФНС России № 7 по Мурманской области (далее – налоговая инспекция) от Бакировой С.С. поступили заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Саами», связанных с переходом права собственности на 100% долей в уставном капитале Общества от Гусенковой И.В. к Бакировой С.С., а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о назначении генеральным директором ООО «Саами» Бакировой С.С. (вместо ранее исполнявшего обязанности генерального директора Общества Цыганова С.В.).

В обоснование названных заявлений Бакирова С.С. представила договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Саами» от 09.03.2007, заключенный между Бакировой С.С. и Гусенковой И.В., акт приема-передачи 100% долей в уставном капитале Общества, оформленный к названному выше договору и датированный 09.03.2007, решение участника ООО «Саами» Гусенковой И.В. от 09.03.2007 о продаже 100% долей в уставном капитале Общества Бакировой С.С.

24.05.2007 налоговой инспекцией вынесено решение № 815 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Саами», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2075105023960 о переходе 100% долей в уставном капитале ООО «Саами» от единственного участника Гусенковой И.В. к Бакировой С.С.

Гусенкова И.В., ссылаясь на то, что она, как участник ООО «Саами», решение о продаже принадлежащих ей долей в уставном капитале Общества, датированное 09.03.2007, в пользу Бакировой С.С. не принимала и не подписывала, договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Саами» не заключала, равно, как не подписывала акт приема-передачи долей, обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании недействительными договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Саами», заключенного между Бакировой С.С. и Гусенковой И.В., акта приема-передачи долей к названному договору от 09.03.2007, решения участника ООО «Саами» Гусенковой И.В. от 09.03.2007 о продаже 100% долей в уставном капитале Бакировой С.С., применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительными изменений в Уставе ООО «Саами» от 09.03.2007, зарегистрированных Межрайонной ИФНС России № 7 по Мурманской области за ГРН 2075105023960, записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2007 за ГРН 2075105023960 (дело № А42-3235/2007).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2009 производство по делу № А42-3235/2007 в части требований Гусенковой И.В. к Бакировой С.С. о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Саами» от 09.03.2007 и о применении последствий недействительности сделки прекращено; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 решение суда первой инстанции от 02.07.2009 в части прекращения производства по требованию Гусенковой И.В. к Бакировой С.С. о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества от 09.03.2007 и применении последствий недействительной сделки отменено; в удовлетворении иска в данной части отказано; в остальной части решение суда первой инстанции от 02.07.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2009 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Гусенкова И.В. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением от 07.02.2011 о пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением апелляционного суда от 27.02.2012 заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возвращено заявителю.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.05.2012 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012 отменено, дело направлено в суд апелляционной инстанции для решения вопроса о принятии заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам к производству.

Вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 05.09.2012, вынесенным в соответствии с положениями главы 37 АПК РФ, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 по делу № А42-3235/2007 отменено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу № А42-3235/2007 решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2009 по данному делу отменено; принят новый судебный акт, в соответствии с которым иск Гусенковой И.В. удовлетворен:

- признаны недействительными по признаку ничтожности договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Саами», заключенный между Гусенковой И.В. и Бакировой С.С., и акт приема-передачи долей от 09.03.2007;

- признано недействительным решение учредителя ООО «Саами» Гусенковой И.В. от 09.03.2007 о продаже 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Саами» Бакировой С.С.;

- признаны недействительными изменения в Уставе ООО «Саами» от 09.03.2007, зарегистрированные за ГРН 2075105023960;

- признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 24.05.2007 за ГРН 2075105023960.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу №А42-3235/2007 оставлено без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 11.02.2013.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.06.2014 № ВАС-3767/10 Барсегяну А.Д. отказано в удовлетворении заявления о передаче в Президиум ВАС РФ дела № А42-3235/2007 для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2013.

Представитель Гусенковой И.В., ссылаясь на установленные постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу № А42-3235/2007 обстоятельства, связанные с выбытием из владения Гусенковой И.В. 100% долей в уставном капитале ООО «Саами» помимо воли последней, вследствие совершения противоправных действий Бакировой С.С., положения пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в целях защиты и восстановления нарушенных прав Гусенковой И.В., как участника Общества, поддержал исковые требования Гусенковой И.В., заявленные в настоящем деле – о признании за Гусенковой И.В. права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Саами», истребовании принадлежащих Гусенковой И.В. 100% долей в уставном капитале ООО «Саами» из незаконного владения Барсегяна А.Д., к которому спорные доли перешли на основании договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Саами», заключенного 24.05.2007 между Бакировой С.С. и Барсегяном А.Д.

Представитель Барсегяна А.Д. против удовлетворения иска Гусенковой И.В. возражал по основаниям, изложенным в отзыве б/д и б/н, акцентировал внимание суда на следующем:

договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества, заключенный 24.05.2007 между Бакировой С.С. и Барсегяном А.Д., до настоящего времени в судебном порядке не оспорен и недействительной сделкой не признан;

07.06.2007 между Барсегяном А.Д. и Барсегян Л.В. (тётя Барсегяна А.Д.) заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Саами», в силу которого спорные доли перешли от Барсегяна А.Д. к Барсегян Л.В., о чем оформлен акт приема-передачи долей от 07.06.2007.

Таким образом, собственником 100% долей в уставном капитале ООО «Саами» по состоянию на текущую дату является Барсегян Л.В., вместе с тем, иск Гусенковой И.В. об истребовании 100% долей в уставном капитале ООО «Саами»  из чужого незаконного владения предъявлен к Барсегяну А.Д., каких-либо требований к Барсегян Л.В. не предъявлено.

Действительность