Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А56-19608/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в качестве выгодоприобретателя может  рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства совершен акционерным обществом не в интересах должника или без его согласия.

По состоянию на дату заключения оспариваемого договора поручительства акционерами ОАО «ПСТ» являлись Интернейшнл Ресурсес С.А. (80 %) и ООО «ТрансАкваИнвест» (20%), единственным участником ООО «СДК» - Интернейшнл Ресурсес С.А. (100 %), что подтверждается выпиской из реестра акционеров Истца и выпиской из ЕГРЮЛ.

Членами Совета директоров ОАО «ПСТ» и третьего лица являлись Федорова В.В. и Остратова И.В.

Данная информация является открытой и находится в свободном доступе в сети Интернет в соответствии с ФЗ «об акционерных обществах», «о рынке ценных бумаг».

Таким образом, поскольку на момент заключения договора поручительства имелась заинтересованность членов Совета директоров поручителя - Федоровой В.В., Остратовой И.В., входящих в органы управления юридического лица (должника ООО «СДК»), являющегося выгодоприобретателем в сделке, и акционера Общества (Интернейшнл Ресурсес С.А), владеющего более 20 % акций Общества и более 20 % долей юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречные исковые требования, признав договор недействительным по признаку заинтересованности.

Поскольку договор поручительства от 01.10.2013 признан недействительным, соответственно, не породившим никаких прав и обязанностей у сторон, оснований для удовлетворения первоначального иска о взыскании денежных средств не имелось.

Суд апелляционной инстанции полагает несостоятельным довод истца о неправомерности отказа в привлечении Павловой В.В. в качестве соответчика.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Поскольку истцом заявлены требования о взыскании задолженности по договору поручительства от 01.10.2013, стороной которого Павлова В.В. не являлась, требования же к Павловой В.В. обоснованы статьей 183 Закона «Об акционерных обществах», тем, что сделка совершена ею с превышением полномочий, оснований для привлечения ее к соучастию на стороне ответчика не имелось.

В силу части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный первой инстанции привлекает его к участию в деле по ходатайству сторон или с согласия истца.

Обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела без привлечения в качестве соответчика Павловой В.В., истцом не указано.

Согласно абзацу 2 подпункта 1 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество представляет поручительство (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

С учетом изложенного, вопреки позиции ФГУП «Росморпорт», ООО «СДК», являющееся должником по государственному контракту №57-ГК/10, является выгодоприобретателем по спорной сделке.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец указал также на отсутствие доказательств того, что оспариваемой сделкой причинены убытки, либо нарушены права и законные интересы поручителя – ОАО «ПСТ».

Данный довод также подлежит отклонению в силу того, что убыточность договора подтверждена документально, поскольку договор поручительства является безвозмездной сделкой, в то время как основной целью хозяйственной деятельности Общества является извлечение прибыли, более того, на момент совершения сделки ОАО «ПСТ» было проинформировано о наличии просрочки в выполнении работ по государственным контрактам с ФГУП «Росморпорт».

В апелляционной жалобе Предприятие указывает на непредставление Обществом доказательств того, что сделка в последующем одобрена не была.

Вместе с тем, поскольку ОАО «ПСТ» оспаривает факт одобрения в установленном порядке договора, бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается Предприятие, лежит непосредственно на нем.

Таким образом, поскольку в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтверждающих документов в материалы дела не представлено, довод истца подлежит отклонению. Поскольку согласия совета директоров общества или общего собрания его акционеров на заключение обществом договора поручительства в установленном статьями 82, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядке не получено, доказательств обратного не представлено, оспариваемая сделка обоснованно признана арбитражным судом недействительной.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.08.2014 по делу №  А56-19608/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян