Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А56-12028/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

счетах  у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права,  закрепленные  эмиссионной  ценной  бумагой,  переходят  к  их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных  именной  эмиссионной  ценной  бумагой,  должен  сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра, субъектом прав, удостоверенных именной ценной бумагой, в силу пункта 2 статьи 145 ГК РФ является названное в ценной бумаге лицо. 

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества. 

Принимая во внимание, что ценные бумаги являются объектами гражданских прав, основанием возникновения и прекращения права на ценные бумаги являются юридические факты, указанные в статье 8 ГК РФ. При этом, из указанного выше следует, что для перехода права собственности на бездокументарную именную акцию  необходимо  наличие  сложного  юридического  состава:  соответствующего материально-правового основания для перехода права и удостоверения передачи акции  путем  внесения  записи  в  специальном  реестре.  Следует  отметить,  что моментом перехода права на акции является момент внесения записи, а не момент направления соответствующего обращения прежним владельцем ценной бумаги, удостоверяющий характер носит именно запись в реестре, а не какие-либо иные документы, связанные с ведением реестра.

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, наличие материально-правового основания для перехода прав на ценные бумаги от Козлова Г.В. к Большакову С.И. не доказано. Ни доказательств совершения сторонами купли-продажи спорных акций, ни сделки мены не имеется.

Тем не менее, избранный истцом способ защиты права не мог быть применен в данном случае, что не противоречит выводам суда первой инстанции об отсутствии между истцом и ответчиком 1 договора на передачу ценных бумаг и ничтожности последующих сделок по их отчуждению.

Заявленное требование о восстановлении на лицевом счете Козлова Г.В. записи о принадлежности ему спорных акций, списанных на лицевой счет Большакова С.И. фактически представляет собой виндикационное требование.

Между тем, исходя из буквальных положений статьи 301 ГК РФ, имуществом может быть истребовано лишь у лица, незаконно владеющего данным имуществом.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что спорные акции с лицевого счета Большакова С.И. №3256, в количестве 92000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации 1-01-00124-А  списаны 05.04.2012 в пользу Икрянникова Виктора Николаевича 05.04.2012 со ссылкой на договор купли-продажи от 02.04.2012, а в количестве 100000 акций указанного выпуска списаны 06.04.2012 в пользу Киселевой Полины Юрьевны со ссылкой на договор купли-продажи от 02.04.2012.

Таким образом, у ответчика 1 на момент рассмотрения иска о переводе 192000 акций на лицевой счет Козлова Г.В. акции отсутствовали, что исключает возможность удовлетворения заявленного иска.

Доводы о несоответствии формы передаточного распоряжения форме, установленной Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденных приказом генерального директора ОАО «Ростелеком» от 04.08.2011 №236 при таких обстоятельствах, не имеют правового значения.

Кроме того, по  смыслу  положений  статьи  45  Федерального  закона  «Об  акционерных обществах», преамбулы и пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27, передаточное распоряжение представляет собой лишь форму удостоверения волеизъявления зарегистрированного лица для совершения операции в системе ведения  реестра,  то  есть  совершения  действий  регистратором, результатом которых является изменение информации, содержащейся на лицевом счете, и (или) подготовка  и  предоставление  информации  из  реестра.  То  есть,  передаточное распоряжение  само  по  себе  не  имеет  правоустанавливающего  значения,  и  не является  основанием  для  возникновения, изменения  или  прекращения обязательственного  правоотношения.  Его  юридическое  значение  ограничивается формальными  правоотношениями,  складывающими  в  связи  с  ведением соответствующего реестра.

При этом,  не всякое формальное нарушение может свидетельствовать о несоответствии действий Регистратора закону и исключать правовые последствия совершенных Регистратором действий.

Из сопоставления формы передаточных распоряжений с формой, предусмотренной Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденных приказом генерального директора ОАО «Ростелеком» от 04.08.2011 №236 следует, что несоответствие формы передаточных распоряжений, подписанных Козловым Г.В., заключается лишь в изъятии из них разделов, которые в данном случае не подлежали заполнению, что само по себе не может свидетельствовать о недостоверности передаточного распоряжения, и опровергать факт их подписания истцом. Доказательств, достоверно подтверждающих несоответствие подписи Козлова Г.В. на передаточных распоряжениях и его подписи в Анкете зарегистрированного лица, не представлено, данный вывод не может быть сделан судом лишь на основании визуального сличения соответствующих документов. О фальсификации передаточных распоряжений, как верно указал суд первой инстанции, не заявлено.

Положения статьи 149.3 ГК РФ введены в действие Федеральным законом от 02.07.2013 №142-ФЗ, и, согласно статье 3 названного федерального закона, применяются к правоотношениям сторон, возникших после 01.10.2013. Основания, на которые ссылается истец в заявленном в суд требовании имели место до указанной даны, следовательно, способы защиты прав, предусмотренные статьей 149.3 ГК РФ в данном случае не применимы.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.08.2014 по делу №  А56-12028/2014   оставить   без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков

 И.В. Масенкова