Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А56-2906/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. Нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.      Статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании части 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей. Доверительный управляющий не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в своих интересах.

Управление наследственным имуществом учреждается в связи с тем, что до момента оформления наследственных прав наследники не имеют юридической возможности управлять перешедшим к ним по наследству имуществом. При этом, доверительному управляющему передается не право собственности на долю и не правомочия собственника, а право осуществлять эти правомочия. На доверительного управляющего возлагается обязанность охранять имущество, а именно, долю в уставном капитале Общества, но не право управления Обществом, являющееся прерогативой генерального директора. Безусловно, действия и решения доверительного управляющего должны максимально учитывать интересы всех наследников, особенно в условиях имеющегося конфликта между наследниками.

Из представленных в материалы дела судебных актов, доказательств, следует, что в настоящее время между наследниками Амелина С.Н., в отношении которых нотариус Воронова Л.А. выдала свидетельства о праве на наследство по закону (Амелина Е.С. и Амелин И.С.) и Марковой А.Б. имеют место разногласия по вопросам корпоративного управления наследственным имуществом Амелина С.Н., в числе которых вопросы, связанные с управлением деятельностью ООО «Теорема».

Ссылаясь на отсутствие лиц, желающих занять должность единоличного исполнительного органа Общества в июле 2013 года, Маркова А.Б. не представила доказательств того, что доверительный управляющий Маркова А.Б. обращалась к наследникам с предложением об урегулировании данного вопроса.

20.07.2013 истек срок принятия наследства, установленный статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в силу части 4 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации истекло действие всех договоров доверительного управления наследственным имуществом.

Таким образом, апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что Маркова А.Б. после 20.07.2013г. не имела права на реализацию полномочий участника ООО «Теорема», в том числе, на принятие  решения о смене единоличного исполнительного органа Общества.

Учитывая изложенное,  оспариваемое Амелиной Е.С. решение от 08.10.2013 ничтожно, не имеет юридической силы в соответствии с нормой пункта 6 статьи 43 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы третьего лица об отсутствии у Амелиной Е.С. права на настоящий иск и об отсутствии доказательств нарушения ее прав и законных интересов оспариваемым решением необоснованны, принимая во внимание изложенные выше нормы права, исходя из факта открытия наследства Амелина С.Н. и факта принятия наследства указанным наследником, выдачи Амелиной Е.С. свидетельства о праве на наследство, включающее долю в уставном капитале ООО «Теорема», а также отсутствие каких-либо мер, запрещающих наследникам Амелина С.Н. реализовывать права участников ООО «Теорема».

Следует также отметить отсутствие в материалах настоящего дела документов, свидетельствующих о наличии притязаний кого-либо на долю наследства, полученную Амелиной Е.С. в соответствии со свидетельством, выданным нотариусом Вороновой Л.А. 25.08.2013, равно как и доказательств признания недействительными свидетельств, выданных Амелиной Е.С. 25.08.2013 нотариусом Вороновой Л.А.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

При разрешении споров о признании недействительными решений регистрирующего органа арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр в отсутствие документов, соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными решений налоговых инспекций и записей о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Такие требования подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговые органы действовали правомерно (осуществили регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о госрегистрации).

Не может быть признано действительным решение о государственной регистрации, принятое на основании формально полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о госрегистрации, но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Поскольку решение доверительного управляющего 100% долей уставного капитала ООО «Теорема» от 08.10.2013 о смене руководителя не имеет юридической силы, решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации №152851А от 14.11.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена  запись за ГРН 8137847989700 о единоличном исполнительном органе Общества Марковой Анне Борисовне, принятое на основании представленных Марковой А.Б. на государственную регистрацию недостоверных документов, также подлежит признанию недействительным на основании статьей 5, 17 Закона о регистрации.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительным решения о государственной регистрации  №152851А от 14.11.2013.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.04.2014г. по делу №  А56-2906/2014  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов