Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 по делу n А56-22109/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по делу № А56-21035/2013, в обеспечение которого испрашивалась обеспечительная мера, не содержит выводов о заведомой необоснованности иска и подачи исключительно с целью причинения вреда (статья 10 ГК РФ), что в настоящем деле, при наличии проверки обоснованности заявленных обеспечительных мер в апелляционном порядке и установлении их обоснованности, говорит об отсутствии оснований для возмещения убытков в порядке статьи 98 АПК РФ.

Добровольная уплата истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 493 600,29 рублей не свидетельствует о наличии вины ответчика в причинении убытков Обществу.

В силу положений пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, риски, связанные с уплатой указанных процентов, лежат на самом Обществе.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 по делу № А56-58410/13 заявление ОАО «ГУОВ» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройимпульс СМУ-1» признано обоснованным, и в отношении ООО «Стройимпульс СМУ-1» введена процедура наблюдения.

Согласно указанному определению в обоснование заявления ОАО «ГУОВ» представило вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2013 по делу № А40-60120/2013, удовлетворившим иск ОАО «ГУОВ» о взыскании с Общества 2 553 750 808, 14 руб. задолженности по договору № 2152.

Оплата спорных процентов произведена истцом 01.04.2014, то есть позднее признания истца банкротом. Решение об оплате спорных процентов принято истцом при наличии неисполненного обязательства по оплате 2 553 750 808, 14 руб. задолженности по договору № 2152, а также иных обязательств перед другими кредиторами (не менее 20), заявившими свои требования на момент оплаты спорных процентов.

Таким образом, добровольно оплачивая спорные проценты в обход удовлетворения требований других кредиторов, при наличии неисполненных обязательств Общества по вступившим в силу решениям суда о взыскании задолженностей, Общество действовало исключительно на свой страх и риск как субъект предпринимательской деятельности.

Вина ответчика Амелиной Е.С. в добровольной уплате Обществом спорных процентов за пользование денежными средствами отсутствует.

Отсутствует вина Амелиной Е.С. в том, что доверительный управляющий Маркова А.Б. в период с 28.03.2013 по 18.04.2013 не исполнила обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе Общества.

Оспоренное Амелиной Е.С. решение № 06/03 доверительного управляющего Марковой А.Б. о прекращении полномочий генерального директора                               ООО «Стройимпульс СМУ-1» Боброва М.А. и возложении Марковой А.Б. полномочий генерального директора Общества на себя принято 28.03.2013.

Обеспечительная мера по иску Амелиной Е.С. по делу № А56-21035/2013 принята определением арбитражного суда только 16.04.2013.

Сведения о запрете на регистрационные действия на основании указанного определения суда внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2013 (государственный регистрационный номер записи 6137847324060).

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

Согласно пункту 5 статьи 5 названного Закона юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о руководителе организации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что причиной неисполнения данного обязательства со стороны Марковой А.Б. стала смена адреса регистрации Боброва М.А. по месту жительства, о которой она не была уведомлена, не говорит о наличии вины в этом Амелиной Е.С.

Как следует из апелляционной жалобы истца, с заявлением в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу первый раз Маркова А.Б., в любом случае обратилась лишь 08.04.2013, то есть уже с нарушением установленного законом срока.

Таким образом, именно в результате ее бездействий в ЕГРЮЛ не своевременно внесены сведения о ней как генеральном директоре истца.

Отсутствует причинно-следственная связь межу принятыми в рамках дела            № А56-21035/2013 обеспечительными мерами и уплатой истцом предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов в пользу своего контрагента равно как и уплата повышенных тарифов за обслуживание расчетного счета.

Отсутствует причинная связь между принятием судом обеспечительных мер и расторжением договоров, в результате чего у Общества возникла обязанность по возврату авансовых платежей по договорам.

Обязанность по возврату ОАО «ГУОВ» авансовых платежей, согласно заявлению истца, возникла в связи с тем, что 14.05.2013 Обществом получены от ОАО «ГУОВ» уведомления о расторжении указанных договоров.

Уведомление о расторжении договоров  получено Обществом после того, как судом приняты обеспечительные меры по ходатайству Амелиной Е.С. В качестве основания расторжения договоров ОАО «ГУОВ» указало на свое право одностороннего отказа от исполнения договоров (пункт 19.3 договоров)   и на статью 717 (отказ заказчика от исполнения договора подряда) ГК РФ.

Ссылка подателей апелляционных жалоб на то, что в материалах дела имеется письмо ОАО «ГУОВ» от 16.07.2013 (исх. № 2898), согласно которому причиной одностороннего отказа от договора подряда послужило наряду с другими причинами наличие корпоративного спора и принятие Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области обеспечительных мер по делу № А56-21035/2013, что, по мнению заявителей, говорит о вине Амелиной Е.С., не может быть принята во внимание, поскольку в уведомлениях о расторжении договоров, представленных истцом в материалы дела, данные обстоятельства не указаны в качестве основания расторжения договоров. Письмо   от   16.07.2013  исх. № 2898   (после   уплаты   спорных   процентов)   не   может корректировать   действительные   основания   расторжения   договоров,   указанные   в уведомлениях; при рассмотрении дела № А40-76181/13 по иску ОАО «ГУОВ» о взыскании задолженности, в том числе, по договорам подряда от 29.12.2011 № 2147 и 2148 ОАО «ГУОВ» подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО «Стройимпульс СМУ-1», в том, числе, на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО «Стройимпульс СМУ-1».

В указанном заявлении ОАО «ГУОВ» указало, что доверительным управляющим ООО «Стройимпульс СМУ-1» Марковой А.Б. предприняты действия, направленные на создание условий для бесконтрольного распоряжения активами ООО «Стройимпульс СМУ-1». В заявлении указано, что данное обстоятельство принято во внимание Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при вынесении определения об обеспечении иска по делу  № А56-21035/13 - приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия, направленные на внесение записи о внесении изменений в сведения об ООО «Стройимпульс СМУ-1», касающихся сведений о единоличном исполнительном органе.

Таким образом, из данного заявления следует, что вину за возникновение корпоративного конфликта ОАО «ГУОВ» возлагало на Маркову А.Б.. Заявление также представлено в материалы дела.

Ссылка подателей жалоб на то, что при разрешении настоящего спора правовое значение могут иметь только обстоятельства, связанные с возможностью единоличного исполнительного органа истца производить расчеты в момент наступления срока исполнения соответствующего обязательства, основана на неверном толковании норм статей  15, пункта  1 статьи 1064 ГК РФ.

Не совершение другими лицами, в частности Марковой А.Б., необходимых и своевременных действий по внесению сведений о себе в ЕГРЮЛ, а также иных действий по обеспечению нормальной хозяйственной деятельности Общества, не могут являться основанием для избирательного (по воле истца) возложения вины за возникшие убытки на Амелину Е.С., которая, при этом, не могла влиять на своевременное внесение Марковой А.Б. сведений о ней в ЕГРЮЛ, на вопросы исполнения либо расторжения договоров, равно как и на принятие истцом решения о добровольной уплате процентов в обход обязательств перед другими кредиторами, что, в результате привело к возникшим у истца убыткам.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между принятыми по заявлению ответчика обеспечительными мерами по делу               № А56-21035/2013 и возникшими у истца убытками сделан при правильной и всесторонней оценке всех обстоятельств дела, подлежащих оценке в соответствии со статьей 15 и пунктом1 статьи 1064 ГК РФ.

Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что подача истцом в лице директора Козлова И.М. заявления в банки о переоформлении банковских карточек лишь 31.05.2013 исключает вывод о причинно-следственной связи между наступившими убытками и принятыми обеспечительными мерами.

Как указано, определение о принятии обеспечительных мер по иску Амелиной Е.С. в деле № А56-21035/13 вынесено судом 16 .04.2013.

С заявлениями о замене банковских карточек в ОАО «МБСП» и ОАО «Банк БФА» Общество обратилось 31.05.2013 (сопроводительные письма Общества в ОАО «МБСП» от 31.05.2013 № 362 (т. 1, л.д. 110-111) и в ОАО «Банк БФА» от 31.05.2013 № 363) (т.1, л.д.127-128).

Документов, подтверждающих отказ банков в переоформлении банковских карточек, истцом в материалы дела не представлено.  Представлен ответ из                ОАО «Банк БФА» от 05.06.2013  (т.1, л.д.129), в котором банк указывает на необходимость дополнительного предоставления Обществом выписки из ЕГРЮЛ.

Отказов в переоформлении банковских карточек из ОАО «МБСП», через который производились платежи, убытки за оплату банковских комиссий по которым истец пытается возложить на Амелину Е.С. не представлено.

При этом, платежи за ООО «Стройимпульс СМУ-1» Обществом «ТЕОРЕМА» производились 26.04.2013, 29.04.2013, 30.04.2013, 15.05.2013, 16.05.2013, 28.05.2013, 29.05.2013, 30.05.2013, 31.05.2013, то есть до подачи заявления о переоформлении банковских карточек).

Истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих размер заявленных убытков, а именно, истцом не представлено допустимых доказательств обоснованности произведенных с ОАО «ГУОВ» расчетов по расторгнутым договорам подряда и, как следствие, обоснованности размера  возвращенных авансов, на которые начислены спорные проценты.

Кроме того, следует отметить, что 19.06.2013 определением по делу № А56-21035/13 меры по обеспечению иска отменены. Сведения о директоре Общества Козлове И.М., согласно выписке из ЕГРЮЛ, внесены   в   ЕГРЮЛ   01.07.2013   (Государственный   регистрационный   номер   записи 7137847329492).

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб Общества и Марковой Анны Борисовны.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.09.2014 по делу №  А56-22109/2014  оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов